中信建投證券股份有限公司 關于廣東東方精工科技股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易 申報材料之證監會反饋意見回復之核查意見 中國證券監督管理委員會悅刻四代和五代煙彈通用嗎： 根據貴會的反饋意見悅刻四代和五代煙彈通用嗎，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證 券”、“獨立財務顧問”）就廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“東方精工”）重大資產重組申請文件反饋意見中相關問題進行了核查，現將 核查情況（本核查意見中的簡稱與《廣東東方精工科技股份有限公司發行股份及 支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中的簡稱具有相同含義） 報告如下，請予審核。 3-1-1 問題一、申請材料顯示，1）2010年4月北大先行、北汽工業控股、東莞新能 德、福田汽車共同出資設立普萊德。2）普萊德與北大先行等基于專業化市場分 工，確立相關產業鏈分工合作模式，北大先行等合作方為普萊德股東或關聯方。 3）寧德時代業務向電池管理系統、動力電池系統、儲能系統等領域延伸；北汽 新能源和福田汽車除普萊德外，引入其悅刻四代和五代煙彈通用嗎他動力電池系統供應商。4）普萊德與寧 德時代和北汽新能源簽訂《三方戰略合作協議書》，在新電池產品開發等業務方 面開展合作。請你公司：1）結合上市公司主營業務構成、發展戰略，普萊德與 北大先行等的產業鏈分工合作模式的運行情況及重要性程度，補充披露上市公司 購買普萊德100%股權及北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景 和原因，本次交易后上述產業鏈合作模式是否會受到影響，上市公司擬采取何種 措施保證上述產業鏈合作模式的順利運行。2）補充披露寧德時代、北汽新能源 及福田汽車拓展產業鏈的背景和原因、其產業鏈拓展情況，及其是否對上述產業 鏈合作模式產生不利影響。3）補充披露上述《三方戰略合作協議書》與上述產 業鏈合作分工模式的異同點，在產業鏈分工模式下，普萊德與寧德時代和北汽新 能源簽訂《三方戰略合作協議書》的背景和原因。4）補充披露前述事項對普萊 德持續盈利能力的影響，請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱汽車行業及新能源汽車產業研究報告、《發行股份及支付現金購買 資產協議》、《利潤補償協議》、《三方戰略合作協議書》、上市公司及普萊德年報、 審計報告、嘉騰機器人銷售明細賬、新能源汽車行業市場案例、寧德時代向普萊 德銷售電芯數據、北汽新能源及福田汽車向普萊德采購動力電池系統數據，訪談 上市公司實際控制人、普萊德實際控制人、寧德時代總經理、北汽新能源副總經 理、福田汽車采購部相關人員，核查了上市公司購買普萊德100%股權及北大先行 等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景和原因、本次交易后上述產業鏈合作 模式是否會受到影響、上市公司擬采取何種措施保證上述產業鏈合作模式的順利 運行、寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展產業鏈的背景和原因、產業鏈拓展 情況及其是否對上述產業鏈合作模式產生不利影響、《三方戰略合作協議書》與 產業鏈合作分工模式的異同點、普萊德與寧德時代和北汽新能源簽訂《三方戰略 3-1-2 合作協議書》的背景和原因、前述事項對普萊德持續盈利能力的影響。分析說明 如下： 一、結合上市公司主營業務構成、發展戰略，普萊德與北大先行等的產業鏈 分工合作模式的運行情況及重要性程度，補充披露上市公司購買普萊德100%股 權及北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景和原因，本次交易后 上述產業鏈合作模式是否會受到影響，上市公司擬采取何種措施保證上述產業鏈 合作模式的順利運行 （一）上市公司購買普萊德100%股權的交易背景及原因 1、本次收購普萊德契合東方精工高端核心零部件的布局方向 自2011年上市以來，東方精工以智能制造為核心，通過一系列內外延拓展， 打造了“智能包裝設備”、“智能自動化設備”和“高端核心零部件”三大業務 板塊協調發展的業務格局： 東方精工三大核心業務板塊圖 智能包裝 智能自動化設備 高端核心零部件 瓦楞紙板生產線 智能物流系統 艦船用核心零部件 佛斯伯（意大利） 自動搬運 （百勝動力） 廣東佛斯伯（合資公司） （嘉騰AGV機器人） 智能倉儲物流 汽車用核心零部件 瓦楞紙箱印刷機械 意大利弗蘭度，及合資公司 飛機用核心零部件 東方精工 分揀及周邊產品 智能自動化核心零部件（伺 廣東歐德佛（合資公司） 意大利EDF公司 服電機/驅動器/齒輪箱/傳感 機器人 系統集成 器） 其悅刻四代和五代煙彈通用嗎他包裝機械制造 信息控制系統（MES) 塑料、玻璃及其他材料包裝 煙、酒、化妝品和醫藥行業 公司在圍繞智能制造領域拓展各業務板塊時，充分意識到包括伺服電機、驅 動器、傳感器、動力裝置等在內的高端核心零部件在工業機器人、汽車、飛機、 艦船等泛工業領域的普遍應用，并作為高端裝備制造的核心基礎產業，具有持續 的成長動力及盈利空間。因此，東方精工在拓展智能設備應用領域的基礎上，將 高端核心零部件板塊作為未來重點發展的核心基礎產業。 動力電池系統屬于新能源汽車的核心零部件，是新能源汽車產業鏈的關鍵環 節。近年來，隨著國家鼓勵和支持政策的不斷出臺，配套設施的不斷完善，新能 3-1-3 源汽車行業迎來了快速發展的時機，其核心零部件動力電池系統面臨良好的發展 機遇。普萊德專業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷 售與服務，致力于為新能源汽車生產廠商提供動力電池整體解決方案，擁有電池 標準化模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電池單體智能均衡等動力電 池PACK核心技術，其設計生產的動力電池系統在可靠性、安全性、環境適應性、 輕量化、環保等方面具有領先優勢，能夠為新能源汽車、新能源汽車充電站以及 電網儲能系統等配套產品。 通過并購普萊德，公司將成功實現向新能源汽車核心零部件的快速切入，進 一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業務布局，提升公司的核心競爭力。 2、本次并購有利于雙方充分發揮在產業、渠道、資本等方面的協同效應， 是上市公司進一步提升盈利規模、增強抗風險能力和持續盈利能力、提高中小股 東回報的重要舉措 東方精工在智能自動化領域積累深厚，可與普萊德就鋰離子動力電池系統自 動化生產水平及物流能力展開深度合作。本次并購完成后，東方精工計劃在普萊 德向整車廠商供應動力電池系統的同時，為車廠客戶配套供應智能倉儲物流設備 及服務（如智能搬運、智能倉儲及立體車庫），推動公司既有智能設備產品更廣 泛的融入汽車產業體系，擴大營收規模。此外，東方精工在汽車行業經營已有一 定的積累，其參股企業嘉騰機器人從事汽車整車廠商牽引式搬運機器人業務，已 與江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等多家整車廠商建立良好穩定的合作關系，是 東方精工與普萊德在市場渠道等方面發揮協同效應的重要基礎。 基于上述協同效應，本次交易不僅是上市公司在高端核心零部件領域的深化 布局，也是上市公司進一步提升盈利規模、增強抗風險能力和持續盈利能力、提 高中小股東回報的重要舉措。根據普萊德股東的承諾，普萊德2016年度、2017 年度、2018年度、2019年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 25,000.00萬元、32,500.00萬元、42,300.00萬元、50,000.00萬元。上市公司2016 年1-9月實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,240.70萬元。普萊德作為國內為 數不多地能夠滿足下游整車廠商需求的優質動力電池系統PACK廠商之一，資產 質量及資產收益率處于較高水平。本次交易完成后，上市公司資產質量將得到有 效提升，財務狀況將得到顯著改善，盈利能力和抗風險能力將得到顯著增強。 3-1-4 （二）北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景和原因 1、專業化分工是汽車行業發展的必然趨勢 經過多年發展，全球汽車行業正在經歷專業化分工的深刻變革。豐田、通用、 福特等跨國汽車公司的生產經營已由傳統的縱向一體化、追求大而全的生產模式 逐步轉向精簡機構、以開發整車項目為主的專業化生產模式，這種模式有利于整 車企業集中資源，最大化效率和經濟效益地專注于整車開發環節。目前的整車制 造企業更像一個組裝廠，一些主要的、高附加值的零部件將以整體模塊的形式， 由零部件企業開發和生產。整車廠系統化開發、模塊化制造、集成化供貨成為汽 車行業發展方向。 在此模式下，整車廠負責系統化開發的同時，會要求汽車零部件企業實現零 部件的模塊化制造和集成化供貨，零部件廠商不再是傳統的來樣或來圖加工，而 要承擔產品設計、制造、檢驗、質量保證、及時供貨以及市場服務的全部責任。 在整車企業開發和生產深度逐步降低的同時，汽車零部件供應商由于技術能力的 提高，能夠同整車企業進行同步開發甚至超前開發，開發深度不斷提高，部分零 部件企業甚至能夠為整車提供某一完整功能部分或子系統。當前，全球汽車企業 將約占其新產品價值50%的產品總成或子系統的研制工作外包出去，該比例仍呈 上升趨勢。 在此背景下，汽車產業鏈各環節形成專業化分工已經成為產業發展趨勢：德 爾福從通用汽車公司中獨立出去，形成專業化的汽車零部件生產商，并在紐交所 上市；偉世通從福特公司分離，轉型成為一家專注于汽車座艙電子業務、業務遍 布全球的公司；特斯拉動力電池電芯均向松下電器采購；動力電池廠商 Automotive Energy Supply Corporation（AESC）擬從日產汽車獨立出去；奇瑞汽 車旗下變速箱業務已從奇瑞汽車獨立出來并被萬里揚（002434）收購。上述市場 案例是汽車行業專業化分工趨勢的具體體現。 2、新能源汽車動力電池系統產業鏈各環節形成專業化分工符合汽車行業的 發展趨勢 我國整個新能源汽車產業目前仍處于發展初期，正經歷一個從“示范推廣” 到“推廣應用”的轉變，發展時間較短。同時，新能源汽車行業產業鏈條較長， 包括電芯材料、動力電池電芯、動力電池系統PACK、整車應用等環節。電芯材 3-1-5 料、動力電池電芯環節屬于電化學、材料應用領域，核心在于利用規?；档统?本，并提供高度標準一致的產品，該環節所需投資額較大、投資周期較長。動力 電池系統PACK屬于電子與系統結構設計領域，核心在于針對不同車廠客戶的個 性化需求，開發與整車應用環境交互性與匹配性良好的動力電池系統，主要依靠 軟件技術、電子技術、電工技術、微電子及功率器件技術、散熱技術、高壓技術、 通信技術、抗干擾及可靠性技術，該環節所需投資額小，但對企業研發技術實力、 產品定制化能力、質量管理及工藝水平要求高。因此，動力電池產業鏈各環節所 屬專業領域存在本質差別，單一企業難以覆蓋產業鏈全部環節，各參與主體只有 立足本細分環節，不斷增強企業的研發實力，提高產品技術指標和標準，嚴控產 品質量，才能夠有效開拓市場，成為細分市場中占有優勢地位的企業。隨著新能 源汽車行業市場規模的擴大和競爭的加劇，產業鏈專業化分工會逐漸明顯，優質 的電池材料供應商、電芯廠商、模組廠商與PACK集成廠商通過強強聯合鞏固各 自競爭優勢的合作模式將成為趨勢，在此基礎上和下游整車廠商對接，從而形成 一種具有較強競爭力的商業模式。 在此產業背景下，普萊德作為動力電池系統PACK環節的領先企業，自2010 年成立以來在鋰電池模組PACK集成及電池管理系統（BMS）研發、設計、生產、 維護等方面積累了豐富的實踐經驗，形成電池模組設計、電池運行控制、電池系 統熱管理、電能管理技術、電池單體智能均衡等多項國內領先技術，競爭優勢突 出。普萊德專注并深耕動力電池PACK環節的經營特點符合新能源動力電池系統 行業的產業發展趨勢。 3、本次與上市公司合作有利于普萊德各股東專注于其自身細分領域業務發 展，有利于普萊德進一步擴大動力電池PACK業務規模，提升普萊德在動力電池 PACK領域的優勢地位，是北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背 景和原因 基于在消費電池領域及2008年北京奧運會城市純電動大巴開發建立的良好 的有效合作關系，為了動力電池系統的專業化、規?；a，北大先行、北汽集 團、北汽集團控股子公司福田汽車、東莞新能德于2010年合資設立普萊德，注冊 資本1億元，專業從事動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務。經 過多次股權調整，普萊德股東結構變更為北大先行、寧德時代、北汽產投、福田 3-1-6 汽車、青海普仁。發展至今，北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源、福田 汽車均已成為各自細分領域內的領先企業，并形成“北大先行（電池正極材料） +寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（動力電池系統PACK）+北汽新能源（新 能源乘用車整車應用）及福田汽車（新能源商用車整車應用）”的產業鏈分工合 作模式。 一方面，從產業鏈發展角度，北大先行、寧德時代、北汽新能源關聯方北汽 產投、福田汽車為專注于各自細分領域的業務發展，進一步鞏固各自細分領域優 勢地位，擬對外轉讓普萊德股權；另一方面，從普萊德業務發展角度，普萊德擬 借助與上市公司在產業、渠道、資本等方面的協同效應及上市公司在資本、管理 等方面的優勢，進一步擴大在動力電池PACK及衍生領域的研發投入，增加產能 建設，加大新客戶、新車型開發力度，增強普萊德核心競爭優勢，以促進普萊德 動力電池系統PACK業務的持續快速發展。 （三）本次交易不會對產業鏈分工合作模式產生不利影響 首先，普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯著的競爭優勢是普 萊德參與產業鏈分工合作的決定性因素；其次，強強聯合的產業鏈分工合作模式 因能夠最大程度上實現各自商業利益而具有較強的穩定性和可持續性；最后，本 次交易完成后，隨著普萊德動力電池PACK的市場地位和競爭優勢的進一步增強， 普萊德在產業鏈分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不會對產業鏈分工合 作模式產生不利影響。具體如下： 1、普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯著的競爭優勢是普萊 德參與產業鏈分工合作的決定性因素 基于動力電池系統行業專業化分工的產業發展趨勢，并考慮到產業鏈各環節 所屬專業領域存在本質差別，各參與主體只有立足本細分環節，不斷增強企業的 研發實力，提高產品技術指標和標準，嚴控產品質量，才能夠有效開拓市場，成 為細分市場中占有優勢地位的企業，取得優質客戶及供應商的認可。 在此產業背景下，普萊德自成立以來即專注于動力電池PACK領域的研發、 設計、生產與銷售，是國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系 統解決方案并率先實現規?；团繎玫钠髽I之一。通過多年來的積累，普萊 德在PACK定制化開發能力、PACK技術研發實力、研發成果產業化并規?；?3-1-7 產能力、產品品質等方面形成較強的競爭優勢，處于動力電池PACK領域領先地 位。普萊德已取得新能源汽車動力電池配套方案和公告120余個，正在申請公告 21個，目前已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統的新能源交通工具在全國各大 城市運行，合計運行里程達30億公里，未發生過安全質量事故。 基于在動力電池PACK領域內的領先地位和顯著的競爭優勢，普萊德產品定 制化開發能力、產品品質性能、市場及業務開拓能力較強，是北大先行、寧德時 代、北汽新能源及福田汽車選擇與普萊德合作并形成產業鏈分工合作模式的決定 性因素。 2、通過強強聯合形成的產業鏈分工合作模式有利于提升各參與主體的市場 地位及競爭優勢，有利于深化各參與主體之間的商業合作，該等分工合作模式也 因各參與主體之間商業利益的緊密結合而具有較強的穩定性和可持續性 新能源汽車行業產業鏈條較長，包括電芯材料、動力電池電芯、動力電池系 統PACK、整車應用等環節，且各環節所屬專業領域存在本質差別，因此單一企 業難以覆蓋產業鏈全部環節。北大先行（電芯材料）、寧德時代（動力電池電芯）、 普萊德（動力電池PACK）、北汽新能源及福田汽車（整車應用）分屬于新能源汽 車產業不同的專業領域，為了新能源汽車產業的發展并實現各自商業利益，上述 企業基于各自專業優勢并通過強強聯合的方式確立了“北大先行（電池正極材 料）+寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用 車整車應用）及福田汽車（新能源商用車整車應用）”的產業鏈分工合作模式。 通過強強聯合形成的產業鏈分工合作模式有利于提升北大先行、寧德時代、 普萊德、北汽新能源及福田汽車的市場地位和競爭優勢。目前，北大先行、寧德 時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車已成為細分領域內的領先企業：（1）北大 先行提供的正極材料在高低溫性能、一致性、工藝細節等方面具有顯著優勢，處 于國內領先地位；（2）寧德時代在電芯設計、制造工藝、質量控制、研發專利數 量、產品性能等方面具有顯著優勢，電芯產量一直保持在全球行業前列；（3）普 萊德作為國內最早成功研發鋰離子動力電池PACK集成工藝，并率先實現規?；?和批量應用的企業之一，積累了豐富的動力電池系統定制化經驗，在動力電池 PACK定制化開發能力、技術研發實力、研發成果產業化并規?；a能力、產 品品質可靠及安全性等方面處于市場領先地位；（4）北汽新能源及福田汽車在新 3-1-8 能源汽車行業均處于領先地位，2015年及2016年1-6月新能源汽車產銷量均在行 業前十名以內。 通過強強聯合形成的產業鏈分工合作模式有利于深化北大先行、寧德時代、 普萊德、北汽新能源及福田汽車之間的商業合作：（1）北大先行是寧德時代重要 的正極材料供應商，2014年、2015年、2016年1-6月，寧德時代向北大先行采購 正極材料占當期正極材料采購總額的比例分別約為27%、45%、25%；（2）作為 擁有核心車廠客戶資源的企業，普萊德是寧德時代電芯產品的重要客戶，2015 年、2016年1-6月，普萊德均為寧德時代前五大客戶之一，寧德時代向普萊德銷 售電芯占當期營業收入的比例分別約為12%、22%；（3）寧德時代是普萊德可靠 信賴的合作伙伴，2015年、2016年1-6月，普萊德向寧德時代采購電芯占當期采 購總額的比例分別為73.76%、76.23%；（4）作為排名前列的新能源汽車廠商， 北汽新能源、福田汽車是普萊德的重要客戶，2014年、2015年、2016年1-6月， 普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售動力電池系統占當期營業收入的比例分別為 72.95%、59.17%、67.48%；（5）作為綜合實力領先的專業第三方PACK企業，普 萊德是北汽新能源及福田汽車新能源汽車動力電池系統的核心供應商，2014年、 2015年、2016年1-6月，普萊德動力電池系統占北汽新能源動力電池系統采購總 額的比例在40%-50%之間；2014年，福田汽車與普萊德開展合作，2015年、2016 年1-6月，普萊德動力電池系統占福田汽車動力電池系統采購總額的比例在 60-70%之間。 通過強強聯合形成的產業鏈分工合作是一種具有較強競爭力的商業模式，有 利于提升北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車的市場地位及競 爭優勢，亦有利于深化北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車之 間的商業合作。鑒于北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車通過 強強聯合的產業鏈分工合作模式能夠最大程度上實現各自商業利益，因此該等商 業模式具有較強的穩定性和可持續性。 3、本次交易完成后，隨著普萊德動力電池PACK的市場地位和競爭優勢的 進一步增強，普萊德在產業鏈分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不會對 上述產業鏈分工合作模式產生不利影響 本次交易完成后，普萊德將成為東方精工全資子公司。一方面，普萊德將充 3-1-9 分利用與上市公司在產業、渠道、資本等方面的協同效應擴大PACK業務規模， 提升優勢地位；另一方面，上市公司擬從加大研發投入、提高自動化生產水平及 物流能力、提升管理水平、增加產能建設、人才團隊培養等方面采取措施以持續 鞏固普萊德在動力電池PACK領域內的優勢地位。上述措施將進一步鞏固普萊德 動力電池PACK領先地位，進一步增強普萊德競爭優勢，普萊德在產業鏈分工合 作中的地位更加突出，因此本次交易不會對上述產業鏈分工合作模式產生不利影 響。 （四）上市公司已采取有效措施確保上述產業鏈合作模式的順利運行 持續鞏固普萊德在動力電池PACK領域內的優勢地位是確保上述產業鏈合作 模式順利運行的前提。上市公司擬從加大研發投入、提高自動化生產水平及物流 能力、提升管理水平、增加產能建設、人才團隊培養等方面采取措施以鞏固普萊 德在動力電池PACK領域內的優勢地位，具體如下： 1、加強普萊德在智能化生產檢測、乘用車BMS規?；a和應用、故障響 應平臺機制、電池梯次利用等方面的研發投入，進一步鞏固其在動力電池PACK 環節的優勢地位 不斷跟蹤新能源汽車產業鏈的技術改革與市場需求、及時就動力電池系統 PACK、BMS進行前瞻性研發是普萊德維持在動力電池PACK領域競爭力的重要 基礎。自成立以來，普萊德已成功掌握電池管理系統的定制化開發技術、熱管理 技術、電流控制和檢測技術、模組拼裝設計技術、鋁合金動力電池外箱鑄造技術 以及計算機虛擬開發技術等國內領先技術，積累了豐富的動力電池系統定制化經 驗。本次交易完成后，上市公司擬借助資本優勢，加強普萊德在智能化生產檢測、 乘用車BMS規?；a和應用、故障響應平臺機制、電池梯次利用等方面的研發 投入，促使普萊德在現有業務的基礎上，積極拓展電池儲能、梯次利用、移動充 電、租賃運營等多個領域，并結合大數據技術平臺的開發應用，深度整合新能源 綜合利用管理價值鏈。在此基礎上，普萊德未來將進一步增強與電芯供應商、整 車廠商在車輛遠程監控電池數據、電芯設計與優化、電池回收等領域的協作，通 過更為多元化的業務合作鞏固產業鏈合作關系。 2、提高普萊德自動化生產水平及物流能力 3-1-10 東方精工在智能自動化領域形成深厚的積累，先后參股廣東嘉騰機器人自動 化有限公司、意大利弗蘭度集團，主要產品包括AGV搬運機器人、自動垂直升 降式倉儲貨柜、自動回轉式倉儲貨柜、智能自動化立體倉庫等。本次交易完成后， 上市公司擬與普萊德在智能制造、智能倉儲物流領域展開深度合作，對普萊德生 產全流程進行智能化改造，節省人工投入及倉儲空間，以節約生產成本、提升運 營效率。此外，通過與普萊德的深度合作，東方精工可在深入了解鋰離子動力電 池系統生產工藝的基礎上，研發適用于鋰離子動力電池領域的自動化生產線，以 有效提升普萊德鋰離子動力電池系統自動化生產水平及物流能力。 3、提升管理水平 為鞏固普萊德動力電池PACK優勢地位，成就普萊德成為行業領導品牌，上 市公司擬優化普萊德現有組織架構設計及內部管理系統。根據上市公司與交易對 方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方同意普萊德于2018年 12月31日之前完成以下事項： “（1）完成普萊德及其附屬公司組織架構的設計，確定普萊德及其附屬公 司職能部門和業務部門的劃分，任命普萊德經各方同意的普萊德總裁、副總裁、 財務負責人、部門負責人、普萊德附屬公司總經理、副總經理、部門負責人，同 時制訂經各方認可的普萊德發展戰略，形成書面文件，并將上述事項提交普萊德 董事會審議通過； （2）完成普萊德及其附屬公司的分權手冊以及核心崗位（包括但不限于普 萊德總裁、副總裁及財務負責人，附屬公司的總經理、副總經理及財務負責人） 的授權清單； （3）分階段補充和優化完成普萊德及其附屬公司重要規章制度，以提高普 萊德管控能力，并將上述規章制度和流程提交普萊德董事會審議通過； （4）優化內部OA辦公管理系統，并完成涉及到產品技術、財務信息、銷售 資料、生產信息等核心資料的電腦或服務器安裝加密軟件工作以保護普萊德上述 重要資料和信息的安全； （5）分階段完成普萊德及其附屬公司SAP和PDM（產品設計管理）系統的 全面上線，上線的模板包括但不限于SAP中的訂單管理模塊、計劃模塊、采購模 塊、倉儲模塊、質量管理模塊、生產模塊、財務核算模塊等，并完成與甲方的系 3-1-11 統連線； （6）普萊德及其附屬公司各崗位人力資源能完全滿足普萊德業務發展需要， 特別是對于管理研發人員和技術人員已完全滿足普萊德的業務需要?！?4、增加產能建設 作為國內領先的動力電池系統PACK廠商，普萊德產品需求旺盛，處于供不 應求的狀況。目前普萊德通過設立常州普萊德及廣州普萊德以新增產能基地，并 擬不斷開發滿足不同車型動力需求的新型動力電池系統，而資金已成為制約普萊 德發展的主要瓶頸之一。本次交易上市公司擬通過募集配套資金投資10億元用于 普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目。同時上市公司將利用資本優 勢為普萊德未來在合適時機收購或自建特定應用方向的電芯提供支持，以提升普 萊德的綜合競爭優勢，實現其經營規模的持續提升。 5、加強人才團隊培養 人才團隊是普萊德維持競爭優勢的基礎。在本次交易方案設計中，青海普仁 作為普萊德核心員工持股平臺，通過受讓取得普萊德5%股權，完成員工股權激 勵的實施。本次交易完成后，上市公司將進一步給予普萊德既有團隊充分的經營 自主權，并利用上市公司的品牌效應和資本平臺，通過股權激勵等多種方式引入 優秀人才，進一步增強普萊德的經營團隊實力和人才凝聚力。 二、補充披露寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展產業鏈的背景和原因、 其產業鏈拓展情況，及其是否對上述產業鏈合作模式產生不利影響 （一）寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展產業鏈的背景、原因及拓展情 況 隨著我國汽車保有量的不斷增長，傳統汽車工業帶來的環保問題日益突出， 我國已將加快發展新能源汽車產業作為有效緩解我國能源和環境壓力、加快汽車 產業轉型升級、培育新的經濟增長點和國際競爭優勢的戰略舉措，中央政府近年 來密集出臺了諸多關于新能源汽車的市場推廣和財稅支持政策，新能源汽車行業 作為戰略性新興產業，步入快速增長期。在此背景下，寧德時代、普萊德、北汽 新能源及福田汽車基于各自商業利益的實現，不斷拓展其新能源汽車業務，具體 如下： 1、寧德時代拓展產業鏈的背景、原因及拓展情況 3-1-12 自成立初期，寧德時代即利用與國際汽車企業合作開發動力電池系統的契 機，通過不斷研發和實踐，有效提升了動力電池領域相關技術，同時在電池電芯 上加大投入，形成了動力和儲能電池領域較為完整的研發、制造能力。作為動力 電池系統的核心部件，動力電池電芯是寧德時代的優勢產品。隨著產業發展和資 本實力的增強，寧德時代不斷延展產品線，開拓新客戶，延伸業務領域。發展至 今，寧德時代形成動力電池電芯、動力電池系統完整的業務體系，并向儲能及電 池回收利用等領域延伸，積累了一批優質客戶。寧德時代電芯產量保持在全球行 業前列，2015年產量位居全球第三，各項性能處于行業領先地位。 2、北汽新能源及福田汽車拓展產業鏈的背景、原因及拓展情況 北汽新能源和福田汽車經過多年拓展，已開發出覆蓋不同層次需求、不同市 場定位的多款新能源車型，成為新能源汽車行業的領先企業：2016年1-6月，北 汽新能源純電動乘用車銷量排名市場第一位；福田汽車純電動商用車產量排名市 場第六位。隨著北汽新能源、福田汽車新能源汽車業務的快速發展，一方面，鑒 于普萊德動力電池系統產品定位于中高端市場，而北汽新能源、福田汽車針對市 場需求開發了物流車及經濟型車型，為有效節省成本、實現商業利益最大化，北 汽新能源、福田汽車針對中低端市場引入了相應的動力電池系統供應商；另一方 面，隨著普萊德新客戶新車型的不斷開拓、業務規模的不斷擴大，產能已成為影 響普萊德動力電池系統業務持續發展的掣肘，在此背景下，為保障核心零部件的 供應，北汽新能源、福田汽車相應建立起包括普萊德等在內的多層次供應商體系。 基于上述因素，截至目前，北汽新能源除普萊德對其供應動力電池系統外， 順利引入北京電控愛思開科技有限公司、合肥國軒高科動力能源有限公司、哈爾 濱光宇電源股份有限公司等多家動力電池系統供應商；福田汽車除普萊德對其供 應動力電池系統外，順利引入天津力神電池股份有限公司、中航鋰電有限公司等 多家動力電池系統供應商。 （二）寧德時代、北汽新能源及福田汽車的產業拓展不會對產業鏈分工合作 模式產生重大不利影響 首先，新能源汽車產業處于高速發展期，市場空間巨大，寧德時代、北汽新 能源及福田汽車基于自身商業利益最大化拓展新能源汽車業務不會對普萊德的 市場競爭優勢及持續盈利能力產生重大不利影響；其次，在寧德時代、北汽新能 3-1-13 源及福田汽車拓展新能源汽車業務的同時，普萊德基于自身的核心競爭優勢，在 新客戶開發、儲能及梯次利用等PACK衍生業務、PACK研發技術積累等方面不 斷拓展并取得重大突破；最后，持續保障并提升普萊德在動力電池PACK領域的 優勢地位是產業鏈分工合作模式持續穩定運行的前提，各方拓展新能源汽車業務 有利于提升各自在細分領域的優勢地位，充分保障各自在產業分工合作中的地 位，不會對上述產業鏈分工合作模式產生重大不利影響。具體如下： 1、新能源汽車產業處于高速發展期，市場空間巨大，寧德時代、北汽新能 源及福田汽車基于自身商業利益最大化拓展新能源汽車業務不會對普萊德的市 場競爭優勢及持續盈利能力產生重大不利影響 隨著我國對節能環保的日益關注，新能源汽車產業已成為緩解我國能源和環 境壓力、培育新的經濟增長點和國際競爭優勢的戰略舉措，新能源汽車產業迎來 高速發展的黃金機遇期。根據工信部披露數據，2014年，純電動乘用車生產3.78 萬輛，同比增長3倍，純電動商用車生產1.57萬輛，同比增長近4倍；2015年，純 電動乘用車生產14.28萬輛，同比增長3倍；純電動商用車生產14.79萬輛，同比增 長8倍。受制于產業培育時期短、產能建設滯后于下游需求、生產自動化不足等 因素制約，國內動力電池目前仍無法滿足快速增長的新能源汽車的需求，尤其是 優質動力電池系統基本處于供不應求狀態。 在此背景下，普萊德自成立開始即定位于中高端市場，已經積累了北汽新能 源、中通客車、南京金龍、福田汽車等優質乘用車及商用車核心客戶。上述核心 客戶2015年及2016年1-6月產銷量均在各自領域前十名以內，其新能源汽車業務 發展迅速，對高可靠性、高性能的動力電池系統采購量不斷擴大，有效保障普萊 德動力電池系統業務的快速增長，受產能限制，普萊德產品處于供不應求的狀態。 隨著寧德時代動力電池業務領域的不斷拓展，其動力電池系統客戶結構目前 以商用車為主，與普萊德主要客戶不存在重疊且客戶結構存在較大差異?；谛?能源動力電池系統的定制化特征及嚴格的質量保證政策要求，新能源汽車不同車 型動力電池系統PACK的技術及結構設計差異較大，整車客戶對動力電池供應商 有較強的粘性，進入壁壘較高。此外，隨著寧德時代產能的不斷擴大，為確保長 期穩定的銷售渠道，作為寧德時代2015年前五大客戶之一，普萊德是寧德時代重 要的業務合作伙伴。結合普萊德目前滿足既有客戶需求產品已處于供不應求狀態 3-1-14 的客觀情況、寧德時代與普萊德動力電池系統客戶結構差異、新能源汽車動力電 池系統行業經營特征、寧德時代保持長期穩定的銷售渠道等因素分析，寧德時代 基于自身商業利益最大化拓展新能源汽車業務不會對普萊德的市場競爭優勢及 持續盈利能力產生重大不利影響。 隨著北汽新能源、福田汽車動力電池業務的不斷拓展，其為滿足細分市場需 要并保障核心零部件的供應建立了多層次的供應商體系。由于不同車型動力電池 系統PACK的技術及結構設計差異較大，需經過立項、方案設計、內部試制、樣 品測試、聯調聯試、國標認證、產品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工 信部發布公告等階段，一旦產品定型后不會輕易更換供應商，對供應商粘性較強。 普萊德一直是北汽新能源、福田汽車中高端車型的動力電池系統主要供應商，且 正與北汽新能源、福田汽車合作開發快充技術、插電式混動、續航里程更高的車 型適用的動力電池系統。自合作以來，應用普萊德動力電池產品的各車型未發生 安全質量事故，普萊德是北汽新能源、福田汽車新能源汽車業務持續發展的重要 合作伙伴。結合普萊德目前滿足既有車型訂單需求產品已處于供不應求狀態的客 觀情況、動力電池系統定制化特征、普萊德產品品質、安全性等因素分析，北汽 新能源、福田汽車基于自身商業利益最大化拓展新能源汽車業務不會對普萊德的 市場競爭優勢及持續盈利能力產生重大不利影響。 2、在寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展新能源汽車業務的同時，普萊 德基于自身的核心競爭優勢，在新客戶開發、儲能及梯次利用等PACK衍生業務、 PACK研發技術積累等方面不斷拓展并取得重大突破 在寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展新能源汽車業務的同時，為把握動 力電池系統市場機遇，普萊德在新客戶開發、儲能及梯次利用等PACK衍生業務、 PACK研發技術積累等方面不斷拓展并取得重大突破，競爭優勢得到進一步增強。 具體業務拓展如下： （1）一方面，普萊德持續開發了中通客車、南京金龍、北京現代、青年汽 車、廣汽豐田、佳捷物流、川汽野馬、黃海汽車、恩馳汽車、北京公交集團等新 客戶，其中中通客車、南京金龍已成為普萊德的核心客戶，并正與眾泰汽車、長 城汽車、桂林大宇客車、山西原野汽車、南車電車、敏安電動汽車等潛在客戶進 行合作洽談；另一方面，基于較強的PACK定制化開發能力及可靠、安全的產品 3-1-15 品質，普萊德已為北汽新能源、福田汽車研發續航里程更高、快充技術、插電混 合動力等車型適用的動力電池系統，預計2017年完成上公告流程并實現量產； （2）隨著新能源汽車數量的持續快速增長，我國將迎來動力電池的更換及 報廢高峰期?？紤]到動力電池報廢后化學活性有一定程度下降，但電池內部的化 學成分變化不大，剩余的電池能量可以應用于家庭儲能、分布式發電、微網、移 動電源、后備電源、應急電源等中小型儲能設備和大型商業儲能和電網儲能市場。 通過動力電池在上述領域的梯次利用，可有效降低經濟成本，充分發揮動力電池 的全生命周期使用價值。意識到電池儲能及梯次利用等PACK衍生市場的重大市 場機遇，普萊德充分利用積累的下游整車動力電池系統定制化開發經驗及電池運 營數據，向上述PACK衍生業務市場深度拓展。目前，普萊德已與北京金隅紅樹 林環保技術有限責任公司、北京工業大學和格林美股份有限公司合作建設電池回 收中試線，并已經籌備在京津冀地區建設動力電池回收基地。 （3）為提高市場核心競爭力，普萊德持續加強研發投入和市場開拓，在輕 量化設計、電氣集成度、生產自動化、安全預判能力（強度仿真、熱仿真、模態 分析）等PACK技術領域取得顯著突破，生產的動力電池系統在安全性、性能調 試、能量密度、使用壽命、環境適應性等方面得到顯著提升。目前已有7萬余輛 搭載普萊德動力電池系統的新能源交通工具在全國各大城市運行，合計運行里程 達30億公里，至今未發生過安全質量事故。 3、持續保障并提升普萊德在動力電池PACK領域的優勢地位是產業鏈分工 合作模式持續穩定運行的前提，各方拓展新能源汽車業務有利于提升各自在細分 領域的優勢地位，充分保障各自在產業分工合作中的地位，不會對上述產業鏈分 工合作模式產生重大不利影響 普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯著的競爭優勢是普萊德參 與產業鏈分工合作的決定性因素，持續保障并提升普萊德在動力電池PACK領域 的優勢地位是上述產業鏈分工合作模式持續穩定運行的前提?；谧陨順I務發展 訴求及各自商業利益的實現，寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車不斷拓 展其新能源汽車業務，并在業務拓展的過程中不斷提升其在細分領域的優勢地 位，競爭優勢得到進一步增強，有利于充分保障各自在產業合作中的地位，不會 對上述產業鏈分工合作模式產生重大不利影響。 3-1-16 三、補充披露上述《三方戰略合作協議書》與上述產業鏈合作分工模式的異 同點，在產業鏈分工模式下，普萊德與寧德時代和北汽新能源簽訂《三方戰略合 作協議書》的背景和原因 （一）《三方戰略合作協議書》是對上述產業鏈合作分工模式的進一步細化， 兩者不存在差異 普萊德、寧德時代、北汽新能源于2016年5月10日簽訂《三方戰略合作協議 書》，該協議從宏觀上對三方未來合作路徑進行了基本規劃，同時對三方在新型 動力電池開發、新能源汽車科技項目、新能源汽車行業標準制定、市場推廣、售 后服務、電池回收等多個領域的合作機制進行了細化。該協議是三方在產業鏈合 作分工模式的背景下基于各自商業利益簽署的戰略框架協議，旨在優化各產業鏈 環節經營效率，提高產品性能，提升綜合競爭力，實現三方共贏?！度綉鹇院?作協議書》是對上述產業鏈合作分工模式的進一步細化，兩者不存在差異。 （二）普萊德、寧德時代、北汽新能源簽訂《三方戰略合作協議書》的背景 和原因 隨著新能源汽車續航里程的提高、安全性及質量穩定性的提升、居民使用新 能源汽車消費習慣的逐漸培養，新能源乘用車在大眾消費市場的認可度不斷提 高，且新能源乘用車補貼退坡幅度相對商用車較小，預計新能源乘用車市場需求 將保持快速增長態勢：2016年1-6月，新能源純電動乘用車產量為8萬輛，同比增 長106%，預計2016年全年產量同比增長達80%。此外，相較于商用車，新能源 乘用車道路運行環境復雜且結構更加緊湊，導致其對動力電池PACK的空間尺寸、 結構設計、熱管理、結構強度等要求較高且須遵循更為嚴格的技術規范，國內具 備為乘用車提供優質動力電池系統實力的PACK廠商相對較少，進入壁壘較高。 在此背景下，作為國內排名第一的新能源純電動乘用車廠商，北汽新能源認 識到乘用車市場未來的爆發式增長機遇，且考慮到優質乘用車動力電池系統廠商 可選余地較小，為確保優質動力電池系統的供應穩定，北汽新能源與普萊德、寧 德時代簽署《三方戰略合作協議書》。而普萊德、寧德時代作為各自細分領域內 的領先企業，為促進其各自業務的持續穩定發展，提升綜合實力，選擇與北汽新 能源簽署《三方戰略合作協議書》，以實現各方的商業利益，實現共贏。 四、補充披露前述事項對普萊德持續盈利能力的影響 3-1-17 普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯著的競爭優勢是普萊德參 與產業鏈分工合作的決定性因素。本次交易完成后，基于上市公司與普萊德在產 業、渠道、資本等方面的協同效應、上市公司在資本、管理等方面的優勢及擬采 取的具體措施，普萊德動力電池PACK領先地位將得到進一步鞏固，競爭優勢進 一步增強。此外，持續保障并提升普萊德在動力電池PACK領域的優勢地位是產 業鏈分工合作模式持續穩定運行的前提，在寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓 展新能源汽車業務的同時，普萊德在新客戶開發、儲能及梯次利用等PACK衍生 業務、PACK研發技術積累等方面不斷拓展并取得重大突破，行業優勢地位得到 進一步提升。 綜上，上述事項有利于提升普萊德在動力電池PACK定制化開發能力、PACK 研發技術實力、研發成果產業化并規?；a能力、產品品質等方面的綜合競爭 力，符合普萊德的商業利益訴求，不會對普萊德的持續盈利能力造成重大不利影 響。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：上市公司購買普萊德100%股權契合東方精工高端核心 零部件的布局方向，是上市公司進一步提升盈利規模、增強抗風險能力和持續盈 利能力、提高中小股東回報的重要舉措。北大先行等交易對方出讓普萊德100% 股權系為專注于各自細分領域的業務發展，并借助與上市公司在產業、渠道、資 本等方面的協同效應及上市公司在資本、管理等方面的優勢，進一步擴大普萊德 動力電池PACK業務規模，提升普萊德在動力電池PACK領域的優勢地位。 普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯著的競爭優勢是普萊德參 與產業鏈分工合作的決定性因素，本次交易完成后，隨著普萊德動力電池PACK 的市場地位和競爭優勢的進一步增強，普萊德在產業鏈分工合作中的地位更加突 出，因此本次交易不會對產業鏈分工合作模式產生不利影響。上市公司已采取有 效措施確保上述產業鏈合作模式的順利運行。 新能源汽車產業處于高速發展期，市場空間巨大，寧德時代、北汽新能源及 福田汽車基于自身商業利益最大化拓展新能源汽車業務不會對普萊德的市場競 爭優勢及持續盈利能力產生重大不利影響。持續保障并提升普萊德在動力電池 PACK領域的優勢地位是產業鏈分工合作模式持續穩定運行的前提，在寧德時代、 3-1-18 北汽新能源及福田汽車拓展新能源汽車業務的同時，普萊德基于自身的核心競爭 優勢，在新客戶開發、儲能及梯次利用等PACK衍生業務、PACK研發技術積累 等方面不斷拓展并取得重大突破，各方拓展新能源汽車業務有利于提升各自在細 分領域的優勢地位，充分保障各自在產業分工合作中的地位，不會對上述產業鏈 分工合作模式產生重大不利影響。 《三方戰略合作協議書》是對上述產業鏈合作分工模式的進一步細化，兩者 不存在差異?；诔擞密囀袌鑫磥淼谋l式增長機遇及優質乘用車動力電池系統 廠商較為集中的市場結構，為確保優質動力電池系統的供應穩定，北汽新能源與 普萊德、寧德時代簽署了《三方戰略合作協議書》。前述事項有利于提升普萊德 在動力電池PACK定制化開發能力、PACK研發技術實力、研發成果產業化并規 ?；a能力、產品品質等方面的綜合競爭力，符合普萊德的商業利益訴求，不 會對普萊德的持續盈利能力造成重大不利影響。 問題二、申請材料顯示，普萊德報告期客戶和供應商集中度較高，主要客戶 及供應商為其關聯方，導致普萊德報告期關聯交易規模較大，且本次交易后，上 述關聯交易仍繼續存在，請你公司：1）結合同行業可比公司情況，補充披露普 萊德客戶及供應商集中度較高的情形是否具有合理性。2）補充披露普萊德是否 具有拓展客戶和供應商的可行性計劃，就客戶和供應商集中度高對普萊德持續盈 利能力的影響進行風險提示。3）結合普萊德報告期關聯交易規模及本次交易前 后上市公司關聯交易情況，補充披露普萊德生產經營是否具有獨立性，本次交易 是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）款 及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。請獨立財 務顧問和律師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱同行業可比公眾公司審計報告、上市公司及普萊德審計報告、上市 公司備考合并財務報表審閱報告、普萊德客戶及供應商開發計劃、在研項目清單、 嘉騰機器人銷售明細賬、動力電池系統國標測試標準、普萊德研發團隊結構、《利 潤補償協議》、上市公司控股股東及本次交易對方出具的規范關聯交易承諾函、 市場同規格電芯及動力電池系統價格數據、普萊德與北汽新能源及無關聯第三方 3-1-19 廠房租賃合同、三方戰略合作協議書、交易對方及普萊德出具的業務獨立性承諾 函，訪談普萊德實際控制人、總經理、銷售負責人、采購負責人、寧德時代總經 理、北汽新能源、福田汽車采購部經理，核查了普萊德客戶及供應商集中度較高 的合理性、普萊德拓展客戶和供應商的可行性計劃、普萊德生產經營的獨立性、 本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第 （四）款及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。 分析說明如下： 一、結合同行業可比公司情況，補充披露普萊德客戶及供應商集中度較高的 情形是否具有合理性 （一）普萊德客戶及供應商集中度較高符合新能源汽車行業的經營特點及同 行業可比公司實際經營情況，是合理的 1、普萊德客戶集中度較高的情形與同行業可比公司基本一致，是新能源整 車行業競爭格局、動力電池系統行業經營特點、普萊德產品戰略定位、產能情況 等多因素綜合形成的結果，是合理的 （1）普萊德客戶集中度與同行業可比公司基本一致 報告期內，選擇主要產品為電池組產品、主要客戶為整車廠商的同行業可比 公眾公司進行對比，普萊德與同行業可比公眾公司對前五大客戶銷售收入占比、 對第一大客戶銷售收入占比具體情況如下： 主要業務（主要產 對前五大客戶銷售收入占比 對第一大客戶銷售收入占比 序 同行業可比 品為電池組產品， 2016年 2016年 號 公眾公司 2015年 2014年 2015年 2014年 客戶為整車廠商） 1-6月 1-6月 北京歐鵬巴赫 電池管理系統 新能源科技股 1 (BMS)、動力電池 95.18% 98.18% 100.00% 43.34% 30.66% 58.63% 份有限公司 PACK （836765） 合肥國軒高科 鋰離子動力電池組 2 動力能源股份 產品、電芯、磷酸 - - 86.76% - - 24.53% 公司（002074） 鐵鋰正極材料等 深圳市沃特瑪 電芯、動力電池組 3 - 60.53% 83.18% - 19.78% 49.25% 電池有限公司 產品（商用車為主） 鈦酸鋰電池、新能 珠海銀隆新能 4 源汽車、儲能系統 83.62% 91.19% 73.23% 37.11% 33.77% 25.35% 源有限公司 和配套充電設施 德賽電池 消費電池和動力電 5 - 82.30% 75.31% - 66.70% 49.73% （000049） 池PACK 3-1-20 主要業務（主要產 對前五大客戶銷售收入占比 對第一大客戶銷售收入占比 序 同行業可比 品為電池組產品， 2016年 2016年 號 公眾公司 2015年 2014年 2015年 2014年 客戶為整車廠商） 1-6月 1-6月 平均值 89.40% 83.05% 83.70% 40.23% 37.73% 41.50% 6 普萊德 動力電池PACK 99.57% 97.88% 99.64% 39.67% 48.61% 70.73% 注：同行業可比公司數據來自于上市公司或新三板掛牌公司公告材料，部分數據因未公告未填寫。 整體而言，普萊德與同行業可比公眾公司對前五大客戶銷售收入占比、對第 一大客戶銷售收入占比均處于較高水平，客觀反映了新能源動力電池系統行業客 戶集中度較高的實際情況。受業務結構、產品應用領域、業務規模、市場開發策 略等因素影響，普萊德對前五大客戶銷售收入占比、對第一大客戶銷售收入占比 與同行業可比公司存在一定差異。 2014年，普萊德對前五大客戶銷售收入占比、對第一大客戶銷售收入占比與 歐鵬巴赫基本接近，高于沃特瑪、國軒高科、珠海銀隆、德賽電池，主要原因是： 2014年中國新能源汽車市場增長迅猛，普萊德處于客戶開發階段，業務規模相對 較小。 2015年，普萊德對前五大客戶銷售收入占比與歐鵬巴赫、珠海銀隆基本接近， 高于沃特瑪、德賽電池，對第一大客戶銷售收入占比低于德賽電池，高于沃特瑪、 珠海銀隆、歐鵬巴赫，主要原因是：與沃特瑪、珠海銀隆專注于商用車動力電池 系統研發及生產不同，普萊德動力電池系統在乘用車及商用車均有應用，而新能 源乘用車整車市場集中度高于商用車市場，同時普萊德堅持開發優質客戶的市場 策略，所服務核心客戶市場地位領先且動力電池系統采購量呈逐年上升態勢，導 致普萊德當年客戶集中度較同行業可比公司存在一定差異。 2016年1-6月，普萊德對前五大客戶銷售收入占比、對第一大客戶銷售收入 占比與珠海銀隆、歐鵬巴赫基本接近。 （2）受新能源整車行業競爭格局、動力電池系統行業經營特點、普萊德產 品戰略定位、產能情況等因素影響，普萊德報告期內客戶集中度較高，是合理的 全球汽車產業一直呈現日系、歐系、美系三足鼎立，豐田、大眾、通用、福 特、本田、日產、現代等著名品牌占據半壁江山的的發展局面，產業集中度高是 汽車行業發展的常態。我國汽車產業經歷了半個多世紀的發展，逐漸呈現向幾大 主要廠商集中的趨勢。根據中汽協的統計，2015年中國前十大整車生產企業市場 份額達到89.47%。隨著國家宏觀經濟政策和產業政策的調整，以及區域經濟建設 3-1-21 的發展，汽車行業集中度會越來越高。 新能源汽車行業也呈現市場集中度較高的特點：在純電動乘用車領域，排名 前十位的汽車廠商2016年1-6月銷量占當年銷售總量的94.12%；在純電動客車領 域，排名前十位的汽車廠商2016年1-6月產量占當年生產總量的73.15%。普萊德 堅持開發優質客戶的市場理念。目前，普萊德的核心客戶主要包括北汽新能源、 中通客車、南京金龍、福田汽車等，該等客戶均處于新能源汽車行業的領先地位， 2015年各自新能源汽車產銷量均在行業前十名以內：北汽新能源純電動乘用車 2016年1-6月銷量排名第一位；中通客車、南京金龍、福田汽車純電動客車2016 年1-6月產量分別排名第二位、第四位、第六位。具體如下： 單位：輛 純電動乘用車銷量前十名企業 純電動客車產量前十名企業 序號 名稱 銷量 占比 名稱 產量 占比 1 北汽新能源 15,100 18.50% 宇通客車 5,738 18.74% 2 比亞迪 14,504 17.77% 中通客車 5,384 17.59% 3 吉利 13,655 16.73% 安凱客車 1,877 6.13% 4 江淮 9,166 11.23% 南京金龍 1,867 6.10% 5 眾泰 7,218 8.84% 江蘇九龍 1,570 5.13% 6 江鈴 6,027 7.38% 福田汽車 1,490 4.87% 7 奇瑞 5,293 6.48% 蘇州金龍 1,438 4.70% 8 長安 3,604 4.42% 珠海銀隆 1,028 3.36% 9 東風 1,735 2.13% 煙臺舒馳 1,027 3.35% 10 上汽 523 0.64% 廈門金旅 973 3.18% 合計 - 76,825 94.12% - 22,392 73.15% 數據來源：汽車乘聯會、工信部 新能源整車行業集中度較高，同時在目前整車廠商結構中，包括比亞迪在內 的部分廠商并不對外采購動力電池系統而是自產自供。下游整車廠商集中度較高 的競爭格局導致普萊德客戶集中度較高。 此外，新能源動力電池系統定制化較強，下游整車廠商客戶進入壁壘較高， 一般進入合格供應商目錄后下游整車廠商不會輕易更換動力電池系統供應商。普 萊德動力電池系統定位于中高端市場，其主要客戶對動力電池系統各項性能指標 要求較高且采購規模較大。經過多年來的技術應用積累及與下游整車廠商的不斷 溝通及反饋，普萊德在研發技術實力、PACK設計能力、系統集成能力、動力電 池系統與整車性能匹配等方面取得下游整車廠商的高度認可，具備較強的研發成 果產業化并規?；哪芰?，是行業內為數不多的能夠充分滿足下游整車廠商需求 3-1-22 的動力電池系統廠商之一。在新能源汽車產業高速發展的背景下，上述客戶每年 對動力電池系統采購額不斷擴大，普萊德動力電池產品處于供不應求的狀態，產 能不足已成為制約普萊德業務發展的瓶頸。2015年、2016年1-6月，普萊德產能 利用率分別為100.48%、101.91%。普萊德擬通過建設溧陽、增城基地以滿足客 戶不斷增長的需求，盡管如此，短期內普萊德滿足新客戶的生產能力仍然有限， 使得普萊德在充分滿足已有客戶的有效需求的基礎上再拓展其他客戶空間有限， 導致報告期內普萊德客戶集中度較高。 綜上，受新能源整車行業競爭格局、動力電池系統行業經營特點、普萊德產 品戰略定位、產能情況等因素影響，普萊德報告期內客戶集中度較高，是合理的。 2、普萊德供應商集中度較高的情形與同行業可比公司基本一致，是普萊德 發展戰略定位、車廠客戶需求、電芯行業競爭格局等多因素綜合形成的結果，是 合理的 （1）普萊德供應商集中度較高的情形與同行業可比公司基本一致 報告期內，選擇主要業務為動力電池PACK、主要采購原材料為電芯、BMS、 電箱以及其他材料等的同行業可比公眾公司進行對比，普萊德與同行業可比公眾 公司對前五大供應商采購金額占比、對第一大供應商采購金額占比具體情況如 下： 主營業務（動力電 對前五大供應商采購金額占比 對第一大供應商采購金額占比 序 同行業可比公 池PACK、采購原 2016年 2016年 號 眾公司名稱 2015年 2014年 2015年 2014年 材料主要為電芯） 1-6月 1-6月 北京歐鵬巴赫 電池管理系統 新能源科技股 1 (BMS)、動力電池 - 89.08% 73.43% - 39.43% 23.24% 份有限公司 PACK （836765） 德賽電池 消費電池和動力 2 - 50.84% 47.30% - 33.25% 29.50% （000049） 電池PACK 3 普萊德 動力電池PACK 85.26% 84.56% 86.68% 76.23% 73.76% 56.38% 注：同行業可比公司數據來自于上市公司或新三板掛牌公司公告材料，部分數據因未公告未填寫。 受業務結構、產品戰略定位等因素影響，普萊德對前五大供應商采購金額占 比、對第一大供應商采購金額占比與同行業可比公司存在一定差異。 普萊德動力電池系統性能較好，產品具備高安全性、高可靠性、高能量密度、 高環境適應性、保障壽命長等特點，定位于中高端市場。在此背景下，為滿足下 游車廠客戶對高性能電池產品的需求、確保新能源汽車的安全性及可靠性，普萊 3-1-23 德自采購源頭開始即嚴控電芯質量，選擇市場領先的電芯生產商寧德時代展開深 度合作，使得普萊德向寧德時代采購電芯金額占比較高，導致普萊德報告期內對 第一大供應商采購金額占比高于同行業可比上市公司。 報告期內，普萊德對前五大供應商采購金額占比與歐鵬巴赫較為接近，高于 德賽電池，主要原因是：與普萊德、歐鵬巴赫專注于動力電池PACK不同，德賽 電池主營業務包括消費電池與動力電池PACK，而消費電池電芯市場可選廠商較 多，市場競爭較為充分，導致德賽電池前五大供應商集中度相對較低。 （2）受普萊德發展戰略定位、車廠客戶需求、電芯行業競爭格局等因素影 響，普萊德報告期內供應商集中度較高，是合理的 普萊德產品定位于中高端市場，服務的主要客戶北汽新能源、中通客車、南 京金龍、福田汽車等在新能源汽車行業處于領先地位，對動力電池系統的安全性、 性能調試、能量密度、使用壽命、環境適應性等要求較高。由于動力電池系統的 質量對新能源汽車的安全性、可靠性起著至關重要的作用，且動力電池系統質量 與電芯性能、PACK集成、電池管理系統、整體工藝水平等密切相關。為確保新 能源汽車的安全性及可靠性、避免產生質量責任事故、保持行業品牌地位，普萊 德自采購源頭開始即嚴控電芯質量。 作為動力電池PACK采購的核心原材料，電芯行業目前處于資本快速投入的 階段，形成由少數幾家大型電芯生產廠商與眾多中小型電芯生產廠商共同競爭的 局面，受研發積累、設計開發能力、制造工藝、質量控制等方面差異的影響，不 同電芯廠商的電芯性能差異較大。近年來，寧德時代動力電池電芯業務發展迅速， 在能量密度、充放電倍率性能、電芯安全技術、長期可靠性、研發專利數量、產 品性能等方面處于市場領先地位。此外，在“寧德時代電芯+普萊德PACK”的長期 合作模式下，普萊德關于下游整車動力電池系統定制化開發經驗及掌握的電池運 營數據也為寧德時代動力電池電芯的設計與優化提供了有效的技術支持。當前， 寧德時代電芯性能在行業內處于領先地位，其電芯產量保持在全球行業前列： 序 全球2015年前八名電芯生產商產量及其占比 號 名稱 2015年產量（Gwh） 占比 1 日本松下電器產業株式會社 5.58 19.60% 2 比亞迪股份有限公司 2.95 10.36% 3 寧德時代新能源科技有限公司 2.43 8.54% 4 Automotive Energy Supply Corporation（AESC，日資） 1.55 5.44% 3-1-24 序 全球2015年前八名電芯生產商產量及其占比 號 名稱 2015年產量（Gwh） 占比 5 深圳市沃特瑪電池有限公司 1.40 4.92% 6 天津力神電池股份有限公司 1.30 4.57% 7 LG化學（韓國LG集團附屬企業） 1.30 4.57% 8 三星SDI（韓國三星集團鋰電池附屬企業） 1.23 4.32% 合計 17.74 62.32% 數據來源：根據工信部、IIT、GGII綜合統計 從上表可以看出，寧德時代2015年電芯產量位居行業第三名，客觀反映了其 電芯性能的行業領先地位。此外，排名第一的松下電器電芯主要供特斯拉車型， 排名第二的比亞迪并不對外銷售電芯而是自產自供，而普萊德主要客戶北汽新能 源、中通客車、南京金龍、福田汽車等在新能源汽車行業處于領先地位，對動力 電池包括電芯在內的各項性能要求較高，僅有寧德時代等少數廠商生產的電芯可 滿足其需求。最后，寧德時代屬于國家工信部2015年3月以來發布的《汽車動力 蓄電池行業規范條件》中首批電芯制造目錄企業之一，使用其電芯可申請享受政 府財政補貼。上述因素導致普萊德向寧德時代采購電芯占同期采購總額比例較 高：2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德向寧德時代及寧德新能源采購電芯 占同期采購總額的比例分別為76.84%、73.52%、76.23%。 綜上，受普萊德發展戰略定位、車廠客戶需求、電芯行業競爭格局等因素影 響，普萊德供應商集中度較高，是合理的。 二、補充披露普萊德是否具有拓展客戶和供應商的可行性計劃，就客戶和供 應商集中度高對普萊德持續盈利能力的影響進行風險提示 （一）普萊德拓展客戶的具體可行性計劃 報告期內，普萊德已成功開拓北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車、 北京現代、青年汽車、廣汽豐田、佳捷物流、川汽野馬、華商動力、億能通電子 等客戶。普萊德計劃從增加已有客戶供貨份額及開拓新客戶兩個方面加強市場渠 道的拓展，以降低客戶集中度，具體可行性計劃如下： 1、開拓現有客戶其他車型，提高供貨份額比例 （1）商用車動力電池系統開發計劃。普萊德報告期內動力電池系統主要應 用于慢充技術純電動車型。隨著大中型城市商用車對電池快充需求的增加，普萊 德已在為中通客車、南京金龍、福田汽車研發快充技術純電動商用車動力電池系 統，預計2017年完成路測及上公告流程。此外，為提高行駛里程、滿足使用便利 3-1-25 性要求，普萊德正在為中通客車、南京金龍、福田汽車研發插電混合動力商用車 適用的動力電池系統，預計2017年完成上公告流程。 （2）乘用車動力電池系統開發計劃。普萊德已與北汽新能源就EU300系列、 EX260系列、經濟型乘用車型、插電式混動車型適用的動力電池系統展開研發合 作，其中EU300系列、EX260系列乘用車適用的動力電池系統預計2017年4月量 產；經濟型乘用車動力電池系統目前處于產品方案設計階段，預計2017年6月量 產；插電式混動車型動力電池系統目前技術方案已確定，預計2018年量產。普萊 德2016年為福田寶沃SUV車型研發動力電池系統，目前處于樣車開發階段，預計 2017年實現量產。此外，普萊德正為福田汽車、北汽集團研發插電式混合動力乘 用車適用的動力電池系統，計劃2017年完成上公告流程。 2、開拓新客戶，計劃2017年增加2-3家核心客戶 （1）商用車客戶開發計劃。普萊德2016年已為常州黃海汽車有限公司研發 商用車車型適用的動力電池系統并已實現少量收入，目前車型處于申請公告階 段，預計2017年實現量產。普萊德為北京公交集團研發的無軌電車適用的動力電 池系統部分已完成交付。此外，普萊德目前正在與桂林大宇客車有限公司、山西 原野汽車制造有限公司、浙江南車電車有限公司、湖州恩馳汽車有限公司就商用 車動力電池系統研發進行合作洽談，其中與湖州恩馳汽車有限公司合作研發的 8.5米公交預計2017年完成上公告流程。 （2）乘用車客戶開發計劃。普萊德目前正在與永康眾泰汽車有限公司、江 蘇敏安電動汽車有限公司、長城汽車股份有限公司就乘用車動力電池系統研發進 行合作洽談。此外，東方精工參股企業嘉騰機器人從事汽車整車廠商牽引式搬運 機器人業務，已與江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等整車廠商建立良好穩定的合 作關系。普萊德擬借助本次交易合作契機，未來將拓展江淮汽車、江鈴汽車、神 龍汽車的新能源動力電池業務。 （3）物流車等專用車客戶開發計劃。普萊德為航天新長征電動汽車技術有 限公司研發的物流車動力電池系統預計2017年實現量產，航天新長征電動汽車技 術有限公司預計2017年向普萊德采購合計9,000套動力電池系統,雙方正在簽署物 資采購框架協議。 （4）儲能領域客戶開拓計劃。普萊德為普天新能源有限責任公司研發的移 3-1-26 動充電設備已完成樣件測試，近期將簽署租賃合同。 （5）動力電池回收及梯次利用業務預計將成為普萊德營業收入的重要組成 部分。隨著新能源汽車銷量的節節攀升，動力電池回收處理及梯次利用市場前景 廣闊。普萊德在動力電池回收及梯次利用方面已形成較好的技術儲備，并申請了 多項專利。目前，普萊德已與北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司、北京工業 大學和格林美股份有限公司合作建設電池回收中試線，并已經籌備在京津冀建設 動力電池回收基地。 （二）普萊德拓展供應商的具體可行性計劃 電芯行業目前處于資本快速投入的階段，自2016年下半年開始，市場上高端 優質電芯產能得到一定的緩解。受研發積累、設計開發能力、制造工藝、質量控 制等方面差異的影響，寧德時代動力電池電芯在能量密度、充放電倍率性能、安 全性能、可靠性等方面仍處于市場領先地位。普萊德計劃從選擇其他電芯供應商、 合適時機收購或自建電芯兩個方面拓展供應商渠道，降低供應商集中度，具體可 行性計劃如下： 1、開拓其他供應商渠道 一方面，針對普萊德正在研發并預計2017年量產的經濟型車型動力電池系統 項目，普萊德計劃向天津力神、中航鋰電采購相應的電芯；另一方面，隨著產業 政策對外資的放開，普萊德擬向AESC、LG化學、三星SDI采購電芯，以有效降 低供應商集中度。此外，隨著電芯領域資本投入的不斷擴大，技術水平穩步提升， 優質電芯供應緊張的狀況正逐步得到緩解。若在此期間出現新的質量可靠、性能 優良的電芯供應商，普萊德也將其納入供應商考核體系，以拓展優質電芯供應渠 道。 2、合適時機收購或自建電芯 通過多年來的積累，普萊德積累了深厚的下游整車動力電池系統定制化開發 經驗并掌握了豐富的電池運營數據，在人才團隊、研發技術、生產工藝、質量控 制等方面為收購運營電芯或自建電芯創造了有利條件。普萊德擬選擇合適時機以 收購或自建的形式投產特定應用方向的電芯，以提升普萊德動力電池系統的整體 供應能力，有效降低供應商集中度。 （三）公司已就客戶和供應商集中度高對普萊德持續盈利能力的影響進行風 3-1-27 險提示 公司就客戶集中度較高對普萊德持續盈利能力的影響補充風險提示如下： 普萊德報告期內客戶集中度處于較高水平：2014年、2015年、2016年1-6月， 普萊德前5名客戶的銷售額分別為24,635.81萬元、109,082.66萬元、164,707.14萬 元，占同期營業收入的比例分別為99.64%、97.88%、99.57%。目前，普萊德的 核心客戶主要包括北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車，該等客戶均處 于新能源汽車行業領先地位，2015年及2016年1-6月各自新能源汽車產銷量均在 行業前十名以內。此外，在新能源汽車產業高速發展的背景下，上述客戶每年對 動力電池系統采購額不斷擴大，普萊德動力電池產品處于供不應求的狀態，受產 能限制，普萊德在充分滿足已有客戶有效需求的基礎上再拓展其他客戶空間有 限。上述因素導致普萊德客戶集中度保持在較高水平。 盡管普萊德目前已著力開發北京現代、廣汽豐田、川汽野馬、黃海汽車、北 京公交集團等車廠客戶，進一步加強客戶積累，降低客戶集中度，但鑒于普萊德 目前銷售收入仍主要來源于北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車等核心 客戶，若主要客戶的生產經營發生重大問題、財務狀況出現惡化，將會對普萊德 的持續盈利能力造成不利影響。 公司就供應商集中度較高對普萊德持續盈利能力的影響補充風險提示如下： 普萊德專業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售 與服務，致力于為新能源汽車生產廠商提供動力電池整體解決方案，其動力電池 系統所需的電芯、BMS、電箱主要從外部采購。普萊德供應商集中度較高：2014 年、2015年、2016年1-6月，普萊德前5名供應商的采購額分別為19,882.20萬元、 86,030.21萬元、121,552.55萬元，占同期采購總額的比例分別為86.68%、84.56%、 85.26%。普萊德產品定位于中高端市場，服務的核心客戶北汽新能源、中通客車、 南京金龍、福田汽車等在新能源汽車行業處于領先地位。普萊德圍繞核心客戶需 求選擇市場領先的電芯生產商寧德時代展開合作，導致報告期內普萊德向寧德時 代采購電芯占比較高，是普萊德供應商集中度較高的主要原因。鑒于國內新能源 汽車產業處于起步階段，產業鏈建設尚需進一步完善，且受產業政策、市場競爭 格局等因素影響，普萊德可選擇的優質動力電池電芯廠商較少。若未來普萊德主 3-1-28 要原材料供應不能及時滿足下游客戶訂單需求，將會對普萊德的生產經營及持續 盈利能力帶來不利影響。 三、結合普萊德報告期關聯交易規模及本次交易前后上市公司關聯交易情 況，補充披露普萊德生產經營是否具有獨立性 首先，結合普萊德在資產、財務、人員、機構、業務等方面獨立性情況以及 普萊德在動力電池PACK領域所處的領先地位、突出的競爭優勢等因素分析，普 萊德生產經營具有獨立性；其次，普萊德報告期內關聯交易的發生及關聯交易的 規模較大、占比較高具有合理的商業背景及必要性；再次，普萊德在關聯采購和 關聯銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨立且關聯交易價格公允，不存在 通過關聯交易相互輸送利益的行為；最后，隨著新客戶、新供應商的開發及新業 務領域的拓展，普萊德的業務結構、客戶和供應商體系將得到優化，關聯交易占 比將逐步下降，生產經營的穩定性、盈利能力的可持續性均將得到增強，經營獨 立性進一步提升。具體如下： （一）結合普萊德在資產、財務、人員、機構、業務等方面獨立性情況以及 普萊德在動力電池PACK領域所處的領先地位、突出的競爭優勢等因素分析，普 萊德生產經營具有獨立性 1、普萊德在資產、財務、人員、機構、業務等方面與股東保持充分的獨立 性，具備獨立的經營能力 （1）資產獨立情況 普萊德與各股東之間的資產權屬界定清晰，擁有完整的研發、采購、生產、 銷售體系及相應的機器設備等固定資產、專利等無形資產。普萊德不存在以資產 為各股東的債務提供擔保的情況，對所有資產擁有完全的控制支配權。 普萊德所擁有的電池管理系統定制化開發技術、熱管理技術、電流控制和檢 測技術、計算機虛擬開發技術等動力電池PACK核心技術均為自主研發形成，不 存在與股東共用或依靠股東單位生產管理條件形成的情形，權屬清晰獨立。 （2）業務獨立情況 普萊德主要從事動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務，擁 有獨立的生產系統、采購和銷售系統以及獨立的研發體系，按照生產經營計劃自 主組織生產經營，獨立開展業務，具備獨立面向市場自主經營的能力。 3-1-29 受新能源整車及電芯行業競爭格局、動力電池系統行業經營特點、普萊德產 品戰略定位、產能情況等因素影響，普萊德報告期內客戶、供應商集中度相對較 高，其中客戶北汽新能源及福田汽車、供應商寧德時代為普萊德的關聯方。為降 低客戶、供應商集中度，確保關聯交易價格的公允性并增強生產經營的穩定性、 盈利能力的可持續性，普萊德不斷開發新客戶、新供應商、新業務領域，完善關 聯交易價格形成機制，以進一步提升業務的獨立性。具體如下： ①普萊德從開拓現有核心客戶新車型、開發新客戶等方面加強客戶的拓展， 已取得顯著效果，預計未來五年內為普萊德增加4-6名核心客戶； ②在新業務拓展方面，普萊德基于在動力電池PACK領域的領先優勢，意識 到儲能、梯次利用等動力電池PACK衍生市場的巨大市場機遇：隨著新能源汽車 數量的持續快速增長，我國將迎來動力電池的更換及報廢高峰期；考慮到動力電 池報廢后化學活性有一定程度下降，但電池內部的化學成分變化不大，剩余的電 池能量可以應用于家庭儲能、分布式發電、微網、移動電源、后備電源、應急電 源等中小型儲能設備和大型商業儲能和電網儲能市場；通過動力電池在上述領域 的梯次利用，可有效降低經濟成本，充分發揮動力電池的全生命周期使用價值。 2016年12月1日，工信部發布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》 征求意見稿，鼓勵汽車生產企業、電池生產企業、回收拆解企業與綜合利用企業 共建共用廢舊動力蓄電池回收利用網絡。普萊德充分利用積累的下游整車動力電 池系統定制化開發經驗及電池運營數據，向儲能、梯次利用等動力電池PACK衍 生業務深度拓展，以有效提升“產品+服務”的綜合競爭能力。目前，普萊德已與 北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司、北京工業大學和格林美股份有限公司合 作建設電池回收中試線，并已經籌備在京津冀地區建設動力電池回收基地； ③普萊德從引入新的供應商、選擇合適時機以收購或自建形式投產特定應用 方向的電芯等方面加強供應商的拓展，預計未來五年內為普萊德增加3-5名合格 電芯供應商； ④普萊德建立了獨立的銷售及采購定價機制，具有完善的內部管理及控制流 程。根據市場競爭情況并結合自身商業利益的實現，普萊德與客戶及供應商洽談 并確定銷售及采購價格，有效確保普萊德關聯銷售及關聯采購交易價格的公允 性。結合價格及毛利率對比分析，普萊德關聯銷售及關聯采購交易價格是公允的。 3-1-30 （3）人員獨立情況 普萊德的董事、監事、總經理及其他高級管理人員，均以合法程序選舉或聘 任，并簽訂相應的聘任合同或勞動合同。普萊德擁有獨立、完整的人事管理體系， 勞動、人事及工資管理與股東完全獨立。 經過多年來的積累，普萊德已擁有一支業內領先的核心技術及管理團隊。截 至2016年6月30日，普萊德共有研發與技術人員200人，分為電氣、結構、BMS 三大塊，普遍來自清華大學、北京大學、北京理工大學等國內頂尖985和211高校， 其中17人擁有高級工程師職稱，博士2人。此外，普萊德高管團隊在動力電池系 統領域有深厚的積累，擁有豐富的運營和管理經驗。 （4）財務獨立情況 普萊德設有獨立的財務部門，并已按《會計法》等有關法律法規的要求建立 了獨立的財務核算體系，能夠獨立地作出財務決策，具有規范的財務會計制度， 財務部人員設置合理，保障普萊德財務體系運作健全。普萊德獨立在銀行開立賬 戶，不存在與各股東及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。普萊德作為獨立 的納稅人，依法獨立進行納稅申報并履行納稅義務。 （5）機構獨立情況 普萊德設有董事、監事及總經理負責的管理層等機構和職位，相關機構及人 員能夠依法行使經營管理職權。普萊德建立了較為完善的組織機構，擁有完整的 業務系統及配套部門，各部門已構成一個有機整體，法人治理結構完善。普萊德 與各股東及其控制的其他企業之間不存在混合經營、合署辦公的情況。 綜上所述，普萊德在資產、業務、人員、財務、機構等方面與各股東及其控 制的其他企業相互獨立，擁有獨立完整的資產結構和業務系統。 2、普萊德在動力電池PACK領域處于業內領先地位，競爭優勢突出，具備 獨立的研發、采購、生產、銷售能力及管理體系，是業務獨立性的具體體現 通過多年來的積累，普萊德在PACK定制化開發能力、PACK技術研發實力、 研發成果產業化并規?；a能力、產品品質等方面形成較強的競爭優勢，處于 業內領先地位，從而能夠保障普萊德中長期可持續發展和自身商業利益的實現。 核心競爭優勢是普萊德生產經營獨立性的重要體現： （1）動力電池系統PACK在新能源汽車產業鏈中處于核心位置，普萊德是國 3-1-31 內為數不多地能夠達到下游整車廠商需求的優質PACK廠商之一，具有較強的 PACK定制化開發能力 動力電池系統PACK是連接上游電芯生產與下游整車應用的核心環節，動力 電池PACK水平直接決定了動力電池系統的安全性、性能調試、能量密度、使用 壽命、環境適應性，進而影響新能源汽車的安全穩定運行，屬于高度定制化、技 術密集型的產業環節，具體體現在： 項目 具體內容 安全性是動力電池系統能否成功應用于各車型的前提。在正式上路前，動力 電池系統需接受振動、機械沖擊、跌落、翻滾、碰撞、擠壓、溫度沖擊、濕 熱循環、海水浸泡、外部火燒、鹽霧腐蝕等各種情形測試，以確保動力電池 系統的安全運行。上述各種情形除對電芯性能提出要求外，更重要的是對 PACK設計及工藝能力提出較高要求。 例如，在行駛過程中當一節電芯發生爆炸，向其他電芯傳遞熱量時，PACK 安全性 企業通過水冷技術、熱管理技術實現電芯之間的熱隔斷，以充分延長熱擴散 時間，保護乘員安全；在行駛過程中當電芯出現短路產生大電流，PACK企 業通過電流控制技術實施電路熔斷，以最大限度保護乘員安全；在行駛過程 中當電芯受到擠壓、穿刺、海水浸泡等情形，PACK企業通過外箱鑄造技術、 溫度管理技術、電流檢測及控制技術實現箱體內增減壓、電芯加熱、部分電 動力電池 芯電路隔斷，以確保整個動力電池系統的安全。 PACK對動 如何確保各電芯性能的一致性是影響動力電池系統整體性能的關鍵，是考驗 力電池系統 PACK企業設計、工藝及質量控制能力的核心指標。 的具體影響 例如，電芯作為電化學裝置，對溫度非常敏感，為充分發揮其性能，要求電 性能調試 芯與電芯之間、模組與模組之間的溫度差異應控制在一定范圍內。目前正常 溫差范圍控制在5℃以內，普萊德通過水冷傳導方式（水起到溫度均衡作用） 目標將溫差范圍控制在2℃以內，以有效提升整體動力電池系統性能。 動力電池系統整體的能量密度取決于電芯的能量密度及PACK結構設計，一 般情況下，若考慮到安全性、性能調試等因素PACK設計較為復雜，則動力 電池系統整體的能量密度會較電芯有所下降。PACK企業需在PACK結構設計 能量密度 與能量密度中做一個平衡，優質PACK企業在確保不影響動力電池系統安全 性、質量性能的前提下盡可能減輕PACK結構件重量、優化PACK設計，以提 升動力電池系統的能量密度。在歷年的研發實踐過程中，普萊德利用先進的 輕量化技術與電氣集成技術，促使動力電池系統能量密度指標顯著提升： 3-1-32 項目 具體內容 輕量化技術持續促進動力電池系統能量密度的提升 140 126Wh/kg 15% 120 109Wh/kg 100 27% 86.2Wh/kg 80 72Wh/kg 66Wh/kg 18% 60 9% 40 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 目前，普萊德在確保動力電池系統安全性的前提下，通過輕量化設計使得動 力電池電芯組能量密度下降在30%左右，處于市場領先水平。 作為電化學裝置，各個電芯工作溫度、電芯內阻存在差異，當各個電芯串并 聯一起時，整體動力電池系統的循環次數往往取決于衰減最快的電芯（木桶 理論），因此，動力電池系統的使用壽命取決于PACK企業如何控制各個電芯 電化學發揮、衰減的一致性。 使用壽命 動力電池系統使用壽命一方面取決于電芯材料的一致性，另一方面取決于 PACK企業在電連接過程中對電芯內阻及溫度范圍的影響。普萊德從采購源 頭即選擇質量高、一致性強的電芯材料，并通過電流控制和檢測技術、模組 拼裝設計技術等確保各個電芯在溫度、內阻等參數方面的一致性，以有效提 升動力電池系統的使用壽命。 新能源車運行的車載環境非常復雜，從零下20℃到高溫50℃的情況均可能存 在，還可能接受高海拔、海水浸泡、鹽霧腐蝕等多種極端惡劣環境。而電芯 發揮其性能的適宜溫度非常窄，一般在15℃到35℃之間，如何確保在復雜的 環境適應 車載環境下電芯工作在其適宜溫度范圍內，是考驗PACK綜合競爭實力的核 性 心指標。 普萊德通過電池系統熱管理技術、電流控制和檢測技術、計算機虛擬開發技 術等為動力電池系統創造適宜的工作環境，確保電芯在其適宜的溫度范圍內 工作，相關技術處于市場領先水平。 基于動力電池PACK對動力電池系統安全性、性能調試、能量密度、循環次 數、保障壽命、環境適應性的決定性作用，要求動力電池PACK企業對上游電芯 生產及下游整車應用均需有充分的理解與認識，并對動力電池PACK企業的定制 化開發能力、技術成果產業化并規?；a能力、產品工藝及質量控制水平、售 后服務及時響應能力等提出較高要求。例如，特斯拉目前推出的幾款純電動車型 均使用18650鎳鈷鋁小電芯。與磷酸鐵鋰電芯相比，18650鎳鈷鋁小電芯雖然技術 較為成熟，功率高、能量密度大、一致性較高，但安全系數較低，熱特性和電特 性較差，特斯拉正是通過合理的PACK設計有效提升了動力電池系統的安全性、 環境適應性等各項性能。 3-1-33 優質的動力電池系統PACK能夠基于車廠客戶不同車型的個性化需求，對動 力電池BMS方案、熱管理、空間尺寸、結構強度、系統接口、IP等級和防護等進 行定制化研發與設計，通過各種成熟技術的交互使用實現動力電池組各模塊的有 機結合，保障核心儲能裝置電芯的安全性和穩定性，同時有效提升動力電池系統 與不同廠商的不同車型的匹配性和應用性?，F階段國內動力電池PACK廠商水平 差距很大，不少PACK企業的技術水平仍僅停留在簡單的電芯串并聯上，無法實 現動力電池系統與整車設計生產的高度契合，普萊德是國內為數不多地能夠達到 下游整車廠商需求的優質PACK廠商之一。 （2）普萊德動力電池PACK技術研發實力領先，已形成電池管理系統定制化 開發技術、熱管理技術、電流控制和檢測技術、計算機虛擬開發技術、模組拼裝 設計技術等多項核心技術 普萊德自2010年成立以來即深耕動力電池系統PACK環節，在鋰電池模組 PACK集成及電池管理系統（BMS）研發、設計、生產、維護等方面擁有豐富的 實踐經驗，系國內最早成功研發新能源汽車動力電池PACK集成工藝，并率先實 現動力電池系統規?；a和批量應用的企業之一。普萊德已成功研發電池管理 系統定制化開發技術、熱管理技術以及電流的控制和檢測技術，形成針對不同車 型動力系統PACK方案進行定制化開發的能力，以確保生產的動力電池系統高度 契合整車的個性化動力需求；同時，普萊德首創模組拼裝技術、鋁合金動力電池 外箱鑄造技術，新型材料和拼裝工藝促使動力電池系統更加輕量化，能量密度、 防撞能力和抗壓能力進一步提升；此外，普萊德根據數字化、信息化的產業發展 趨勢，在產品研發設計階段即采用計算機虛擬開發技術對設計開發過程進行數據 化管理，并建立了完善的虛擬設計數據庫，為不斷變化的產品設計需求提供數據 支持，同時也為普萊德未來向動力電池系統全方位數據服務商轉型打下堅實的基 礎。 普萊德擁有一支精銳的動力電池系統研發團隊，截至2016年6月30日，普萊 德共有研發與技術人員200人，研發力量主要集中于電池結構、電氣集成、電池 管理系統（BMS）三大板塊，研發人員普遍來自清華大學、北京大學、北京理工 大學等國內頂尖985、211高等院校，其中17人擁有高級工程師職稱。截至本核查 意見簽署之日，普萊德已獲得授權專利60項，其中發明專利12項；目前正在申請 3-1-34 的專利53項，其中發明專利37項，實用新型專利16項。 （3）普萊德研發成果產業化并規?；a能力強 自成立以來，普萊德與上游電芯及相關配件供應商和下游新能源汽車廠商一 直保持緊密的聯系，在客戶設計新能源汽車車型之初即參與核心組件動力電池系 統的設計，并根據相應車型的技術規格與參數標準采購原材料、研發設計樣品并 組織聯調聯試、產品定型及批量生產，確保動力電池系統成品的可靠性、安全性、 一致性，充分契合整車個性化應用需求。在方案論證及設計定型階段，普萊德通 過團隊負責制、開放技術平臺等方式提高研發效率，并與客戶建立了直接有效的 溝通反饋渠道。在產品生產及測試、試驗階段，普萊德將責任落實到人，通過全 過程各節點專人負責、專人把控的方式確保產品質量、性能滿足客戶要求。 目前普萊德生產的動力電池系統的安全性、可靠性、環境適應性和能量密度 等多項指標均居行業前列，在材料篩選、制作工藝、高溫循環性能及電池熱管理 技術等方面表現優異，得到了下游客戶的廣泛認可，在新能源汽車行業積累了良 好的聲譽，動力電池系統的研發成果產業化能力較強。截至目前，普萊德內部科 研項目實現產品量產及應用的項目成果轉化率達58%左右，包括商用車和乘用車 的各類產品以及移動充電寶產品。經過多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車 動力電池配套方案和公告120余個，正在申請公告21個。公司已與北汽新能源、 福田汽車、南京金龍、中通客車、北京現代、青年客車、廣汽豐田、長安汽車等 國內整車企業展開合作。目前，已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統的新能源 交通工具運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、廈門、?？?、沈陽、無 錫、渭南、臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、哈爾濱、泉州、珠海等 城市，合計運行里程達30億公里。 （4）普萊德產品品質可靠、安全，成立至今未發生過安全質量事故 為保證動力電池系統產品的高質量與高可靠性，普萊德在原材料采購、研發 設計、批量生產各流程均確立了嚴格的質量標準。原材料采購環節，普萊德確立 了高規格的原材料采購標準，核心部件電芯、BMS等主要材料均為精選市場高端 優質產品，如電芯主要采購自全球領先的動力電池電芯供應商寧德時代，BMS 主要由國內領先的BMS廠商億能、力高根據普萊德確定的定制化方案進行生產， 優質的電池組材料為普萊德動力電池系統的可靠質量提供了保障。 3-1-35 同時，普萊德在研發環境、模具設計、產品調試、生產組織管理體系等方面 均嚴格按照ISO/TS16949質量管理體系要求，在動力電池系統PACK的研發、測試、 生產及成品的驗收、交付等環節均設有嚴格的評審和質量考核體系，每套成品均 需按照標準文件進行產品測試，根據產品詳細規范進行環境試驗等質量考核，確 保出廠產品質量嚴格符合相關標準及客戶需求。普萊德生產的鋰離子動力電池系 統能量密度可達120Wh/kg以上，電池100%深度循環可達2,000次以上。成立至今， 已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統的新能源交通工具運行于全國各大城市， 合計運行里程達30億公里，從未發生過安全質量事故。 普萊德具備的核心競爭優勢能夠保障普萊德中長期可持續發展和自身商業 利益的實現，核心競爭優勢正是普萊德生產經營獨立性的重要體現。 （二）普萊德報告期內關聯交易的發生及關聯交易的規模較大、占比較高具 有合理的商業背景及必要性 1、普萊德報告期內關聯交易規模及本次交易前后上市公司關聯交易情況 （1）報告期內，普萊德關聯交易規模具體如下： 單位：萬元 普萊德報告期內關聯交易情況 2016年1-6月 2015年 2014年 關聯 對關聯方銷售動力電池及提供研發、維修服務 112,117.03 68,041.55 18,790.05 銷售 占當期營業收入的比例 67.78% 61.05% 76.00% 關聯 對關聯方采購電芯 108,680.34 75,045.97 17,636.97 采購 占當期采購總額的比例 76.23% 73.76% 76.89% 除上述關聯銷售及關聯采購外，普萊德租賃北汽新能源位于北京市大興區采 育鎮采育經濟開發區北京新能源汽車科技產業園內的廠房、辦公室用于生產經 營：2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德租賃關聯方房產發生租賃費分別為 244.14萬元、241.49萬元、108.11萬元。 （2）本次交易前，上市公司報告期內的關聯交易情況具體如下： 單位：萬元 本次交易前，上市公司報告期內關聯交易情況 2016年1-6月 2015年 2014年 關聯 對關聯方銷售產品 61.67 657.93 192.42 銷售 占當期營業收入的比例 0.10% 0.51% 0.16% 關聯 對關聯方采購產品及服務 581.44 533.49 538.16 采購 占當期采購總額的比例 1.26% 0.55% 0.62% （3）本次交易完成后上市公司關聯交易情況 3-1-36 本次交易完成后，寧德時代、北汽產投將成為上市公司持股比例超過5%的 股東，上市公司將會新增與寧德時代、北汽產投關聯方北汽新能源、福田汽車等 的關聯交易。根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的備考合并財務報表 審閱報告，假設公司自2015年1月1日即完成普萊德100%股權的收購，公司關聯 交易情況具體如下： 單位：萬元 本次交易前，上市公司報告期內關聯交易情況 2016年1-6月 2015年 對關聯方銷售產品 112,178.70 68,699.48 關聯銷售 占當期營業收入的比例 49.49% 28.51% 對關聯方采購產品及服務 109,261.77 75,579.46 關聯采購 占當期采購總額的比例 57.85% 37.98% 2、普萊德報告期內關聯交易的發生及關聯交易的規模較大、占比較高具有 合理的商業背景及必要性 首先，在新能源動力電池系統行業專業化分工的產業發展趨勢下，普萊德專 注于動力電池PACK環節并積累了較強的競爭優勢，寧德時代、北汽新能源及福 田汽車基于自身業務發展訴求及商業利益的實現選擇與普萊德合作，是普萊德報 告期內關聯交易發生的產業背景；其次，受新能源整車及電芯行業競爭格局、動 力電池系統行業經營特點、普萊德產品戰略定位、產能情況等因素影響，普萊德 報告期內關聯交易的規模較大、占比較高，符合動力電池系統行業及普萊德實際 經營情況，是合理的；最后，普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯 著的競爭優勢是上述關聯交易持續穩定發生的前提，普萊德與關聯交易對方寧德 時代、北汽新能源、福田汽車建立了長期穩定的戰略合作關系。具體如下： （1）在新能源動力電池系統行業專業化分工的產業發展趨勢下，普萊德專 注于動力電池PACK環節并積累了較強的競爭優勢，寧德時代、北汽新能源及福 田汽車基于自身業務發展訴求及商業利益的實現選擇與普萊德合作，是普萊德報 告期內關聯交易發生的產業背景 我國整個新能源汽車產業目前仍處于發展初期，正經歷一個從“示范推廣” 到“推廣應用”的轉變，發展時間較短。同時，新能源汽車行業產業鏈條較長，包 括電芯材料、動力電池電芯、動力電池系統PACK、整車應用等環節。一方面， 電芯材料、動力電池電芯、整車應用環節所需投資額較大、投資周期較長，屬于 典型的資本密集型產業，動力電池系統PACK環節所需投資額小，但對企業研發 3-1-37 技術實力、產品定制化能力、質量管理及工藝水平要求高；另一方面，電芯材料、 動力電池電芯屬于電化學領域，動力電池系統PACK、整車應用屬于電子與系統 結構設計領域，所屬專業領域存在本質差別。上述特征導致單一企業難以覆蓋產 業鏈全部環節，各參與主體只有立足本細分環節，不斷增強企業的研發實力，提 高產品技術指標和標準，嚴控產品質量，才能夠有效開拓市場，成為細分市場中 占有優勢地位的企業。隨著新能源汽車行業市場規模的擴大和競爭的加劇，產業 鏈專業化分工會逐漸明顯，優質的電池材料供應商、電芯廠商、模組廠商與PACK 集成廠商通過強強聯合鞏固各自競爭優勢的合作模式將成為趨勢，在此基礎上和 下游整車廠商對接，從而形成一種具有較強競爭力的商業模式。 在此產業背景下，普萊德自成立開始即專注于動力電池PACK的研發、設計、 生產與銷售，已形成電池模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電能管理 技術、電池單體智能均衡等多項國內領先技術，具備較強的研發技術成果產品化 并規?；a能力，競爭優勢突出?；诟髯詷I務發展訴求及商業利益的實現， 寧德時代、北汽新能源及福田汽車選擇與普萊德合作并形成穩定的產業鏈分工合 作模式，是普萊德報告期內關聯交易發生的產業背景。 （2）受新能源整車及電芯行業競爭格局、動力電池系統行業經營特點、普 萊德產品戰略定位、產能情況等因素影響，普萊德報告期內關聯交易規模較大、 占比較高，符合動力電池系統行業及普萊德實際經營情況，是合理的 ①受新能源整車行業競爭格局、動力電池系統行業經營特點、普萊德產品戰 略定位、產能情況等因素影響，普萊德報告期內對北汽新能源、福田汽車銷售關 聯交易占比較高 新能源汽車行業市場集中度較高：在純電動乘用車領域，排名前十位的汽車 廠商2016年1-6月銷量占當年銷售總量的94.12%；在純電動客車領域，排名前十 位的汽車廠商2016年1-6月產量占當年生產總量的73.15%。北汽新能源純電動乘 用車2016年1-6月銷量排名第一位，福田汽車純電動客車2016年1-6月產量排名第 六位。且在目前整車廠商結構中，包括比亞迪在內的部分廠商并不對外采購動力 電池系統而是自產自供。 此外，新能源動力電池系統定制化較強，下游整車廠商客戶對動力電池系統 供應商有較強的粘性。普萊德動力電池系統性能較好，產品具備高安全性、高可 3-1-38 靠性、高能量密度、高環境適應性、保障壽命長等特點，是北汽新能源、福田汽 車各類新能源車型安全可靠運行的重要保障。在新能源汽車產業高速發展的背景 下，北汽新能源、福田汽車作為行業領先客戶每年對動力電池系統采購額不斷擴 大，普萊德動力電池產品處于供不應求的狀態，產能不足已成為制約普萊德業務 發展的瓶頸。上述因素導致普萊德對北汽新能源、福田汽車銷售關聯交易占比較 高。 ②受普萊德發展戰略定位、車廠客戶需求、電芯行業競爭格局等因素影響， 普萊德報告期內對寧德時代采購關聯交易占比較高 普萊德產品定位于中高端市場，服務的主要客戶在新能源汽車行業處于領先 地位，對動力電池系統的安全性、性能調試、能量密度、使用壽命、環境適應性 等要求較高。為確保新能源汽車的安全性及可靠性、避免產生質量責任事故、保 持行業品牌地位，普萊德自采購源頭開始即嚴控電芯質量。 電芯行業目前處于資本快速投入的階段，形成由少數幾家大型電芯生產廠商 與眾多中小型電芯生產廠商共同競爭的局面，寧德時代動力電池電芯業務在能量 密度、充放電倍率性能、電芯安全技術、長期可靠性、研發專利數量、產品性能 等方面處于市場領先地位，寧德時代2015年電芯產量位居行業第三名?；谥懈?端的市場定位，目前僅有寧德時代等少數廠商生產的電芯可滿足普萊德動力電池 系統生產需求。上述因素導致普萊德向寧德時代采購電芯關聯交易占比較高。 （3）普萊德在動力電池PACK領域領先的市場地位和顯著的競爭優勢是上述 關聯交易持續穩定發生的前提，普萊德與關聯交易對方寧德時代、北汽新能源、 福田汽車建立了長期穩定的戰略合作關系 基于在動力電池PACK領域內的領先地位和顯著的競爭優勢，普萊德PACK 定制化開發能力、PACK研發技術實力、市場及業務開拓能力、產品品質性能、 安全性較強，是寧德時代、北汽新能源及福田汽車選擇與普萊德合作的前提。在 業務執行過程中，普萊德與關聯交易對方寧德時代、北汽新能源、福田汽車建立 了長期穩定的戰略合作關系。具體如下： ①由于動力電池電芯與PACK分屬不同專業領域，基于在動力電池PACK領 域的領先優勢，普萊德積累的豐富的動力電池系統定制化開發經驗及掌握的電池 運營數據為寧德時代動力電池電芯的設計與優化提供了有效的反饋及技術支持， 3-1-39 是確保寧德時代電芯以領先的性能得到終端車廠客戶認可并實現銷售的重要因 素。同時，隨著寧德時代電芯產能的不斷擴大，為確保長期穩定的銷售渠道，作 為寧德時代2015年前五大客戶之一，普萊德是寧德時代重要的業務合作伙伴。上 述因素使得普萊德與寧德時代在持續合作過程中建立了強強聯合的長期穩定、互 利互惠的戰略合作關系； ②基于新能源動力電池系統的定制化特征及嚴格的質量保證政策要求，新能 源整車客戶對動力電池供應商有較強的粘性。普萊德動力電池系統性能較好，產 品具備高安全性、高可靠性、高能量密度、高環境適應性、保障壽命長等特點， 是北汽新能源、福田汽車各類新能源車型安全可靠運行的重要保障，已成功為北 汽新能源、福田汽車旗下北汽EV160、EU260、福田歐輝客車等車型提供配套， 雙方共同完成樣車開發及上公告流程。自合作以來，應用普萊德動力電池產品的 各車型未發生安全質量事故，普萊德是北汽新能源、福田汽車新能源汽車業務持 續發展的重要合作伙伴，雙方已形成長期穩定的戰略合作關系。 （三）普萊德在關聯采購和關聯銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨 立且關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易相互輸送利益的行為 1、普萊德在關聯采購和關聯銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨立 普萊德與寧德時代每年根據市場情況及合作需求進行談判，綜合考慮需求 量、整車廠動力電池系統采購價格、電芯材料成本、工藝成本、合理的利潤率、 市場競爭情況等要素確定當年電芯供應價格。確定電芯供應價格后普萊德當年采 購寧德時代電芯一般均參照此價格執行，但若出現車廠客戶動力電池訂單量加 大、因新車型開發產生的新增規格電芯需求等情況，雙方會就部分規格電芯供應 價格重新協商。普萊德向寧德時代采購電芯的價格確定機制如下：普萊德根據客 戶及預計訂單需求確定當年預計電芯采購量；寧德時代向普萊德報價；普萊德供 應鏈管理部會同財務部基于整車廠動力電池系統采購價格、工藝成本、合理的利 潤率、市場競爭情況等要素進行核價；供應鏈管理部與寧德時代議價，初步確定 擬采購價格；該價格經普萊德供應鏈管理部、總經理辦公會議審議通過后確定。 普萊德一般每年年初就當年度動力電池系統銷售價格與北汽新能源、福田汽 車進行協商，但若出現車廠客戶某一動力電池訂單量加大、新車型開發產生的新 增規格動力電池系統需求等情況，雙方會就部分規格動力電池供應價格重新協 3-1-40 商。普萊德一般結合產品材料成本、工藝成本、技術難度、合理的利潤率、市場 競爭情況等要素向北汽新能源、福田汽車及其他客戶報價，具體價格確定機制如 下：普萊德根據客戶訂單確定項目具體負責人；項目負責人結合產品技術方案確 定BOM清單；財務部根據BOM清單測算物料成本，在物料成本的基礎上考慮工 時、制造費用等因素形成生產成本；銷售部、生產部會同財務部在生產成本的基 礎上考慮合理的利潤率、技術難度、工藝可實現性等因素形成產品報價區間；銷 售部依據上述價格區間與客戶議價，初步確定擬供貨價格；該價格經普萊德銷售 部、總經理辦公會議審議通過后確定。 綜上，普萊德在關聯采購和關聯銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨 立，關聯采購及銷售價格由各方基于市場競爭情況及各自的商業利益形成，具有 完善的內部管理及控制流程，不存在通過關聯交易相互輸送利益的行為。 2、從價格對比角度分析普萊德關聯交易價格的公允性 （1）普萊德向寧德時代采購電芯的價格是公允的 受能量密度、循環次數、使用壽命、批量化程度、質保期、技術難度、工藝 可實現性、市場競爭情況等因素的影響，不同規格的電芯市場價格存在一定差異。 普萊德向寧德時代采購的磷酸鐵鋰電芯能量密度在110wh/kg以上、循環次數達 2,000次以上、使用壽命為5年-8年、年供貨量在10萬只以上；向寧德時代采購的 的三元材料電芯能量密度在160wh/kg以上、循環次數2,000次以上、日歷壽命為5 年-8年、年供貨量在10萬只以上。報告期內，普萊德向寧德時代采購電芯平均單 價與市場同規格產品單價對比如下： 單位：元/Wh（含稅） 項目 類型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 磷酸 普萊德向寧德時代采 能量密度在110wh/kg以 1.65 1.65 1.85 鐵鋰 購平均單價 上、循環次數2,000次以 電芯 市場同規格產品單價 上、日歷壽命為5年-8年 1.40-1.75 1.45-1.80 1.70-2.00 普萊德向寧德時代采 能量密度在160wh/kg以 三元 1.90 1.90 2.20 購平均單價 上、循環次數2,000次以 電芯 市場同規格產品單價 上、日歷壽命為5年-8年 1.70-2.00 1.80-2.10 2.00-2.35 注：對寧德時代采購價格根據采購合同統計，市場同規格產品單價來源于中國汽車技術研究中心北京 工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 結合上述表格分析，普萊德向寧德時代采購電芯的價格與市場同規格產品價 格基本保持一致，是公允的。 （2）普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統的價格是公允的 3-1-41 北汽新能源是普萊德乘用車動力電池系統的主要客戶。由于動力電池系統 定制化屬性較強，針對不同車型開發的動力電池系統在批量化程度、質保期限、 質保里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術復雜 性等方面均存在差異，導致適用于不同乘用車車型的動力電池系統價格存在一 定差異。此外，報告期內普萊德對北京現代、廣汽豐田、川汽野馬等其他乘用 車動力電池系統客戶收入規模較小且主要為研發階段產品，尚未達到批量化生 產階段，價格可比性不強。 普萊德向北汽新能源銷售的磷酸鐵鋰及三元材料動力電池系統覆蓋微型車 至緊湊型車等各類車型、質保期在5年-8年、充電續航里程在150km-250km、年 供貨量在1,000臺（套）以上。報告期內，普萊德向北汽新能源銷售各類動力電 池系統平均單價與市場同規格產品單價之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 類型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向北汽新能 磷酸鐵鋰 覆蓋微型車至緊湊 2,432 2,612 2,926 源銷售平均單價 動力電池 型車等各類乘用車、 市場同規格產品單 系統 質保期在5年到8年 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 價 以內、充電續航里程 普萊德向北汽新能 三元材料 在150km到250km之 2,719 2,816 3,208 源銷售平均單價 動力電池 間、年供貨量在1,000 市場同規格產品單 系統 臺（套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 價 注：對北汽新能源銷售價格根據銷售合同統計，市場同規格產品單價來源于中國汽車技術研究中心北 京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 結合上述表格分析，普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統的價格與市場 同規格產品價格基本保持一致，是公允的。 （3）普萊德向福田汽車銷售動力電池系統的價格是公允的 福田汽車是普萊德商用車動力電池系統的主要客戶。由于動力電池系統定制 化屬性較強，針對不同車型開發的動力電池系統在批量化程度、質保期限、質保 里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術復雜性等方 面均存在差異，導致適用于不同商用車車型的動力電池系統價格存在一定差異。 普萊德向福田汽車銷售的動力電池系統應用于6-8米、8-10米、10-12米、12 米以上等新能源商用車、質保期在4年-10年、續駛里程超過150km、型號在 100KWh以上、年供貨量在100臺（套）以上。為加強可比性，報告期內普萊德 3-1-42 向福田汽車銷售質保期在4-8年內的各類動力電池系統平均單價、向南京金龍、 中通客車等其他商用車客戶銷售可比動力電池系統平均單價、市場同規格產品單 價之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 類型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向福田汽車銷 應用于6-8米、8-10米、10-12 2,816 3,024 3,548 售平均單價 米、12米以上的新能源商用 普萊德向其他商用車客 車，質保期在4年到8年以 2,874 2,935 — 戶銷售可比平均單價 內、續駛里程超過150km、 型號在100KWh以上、年供 市場同規格產品單價 2,750-3,050 2,850-3,200 3,250-3,800 貨量100臺（套）以上 注1：對福田汽車及其他商用車客戶銷售價格根據銷售合同統計，市場同規格產品單價來源于中國汽車 技術研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）； 注2：普萊德2014年業務規模相對較小，2014年執行的其他商用車客戶訂單簽訂時間較早，約定的銷售 單價較高，與向福田汽車銷售的動力電池系統價格不具有可比性。 結合上述表格分析，普萊德向福田汽車銷售動力電池系統的價格與向其他客 戶及市場同規格產品價格基本保持一致，是公允的。 3、從毛利率對比角度分析普萊德關聯交易價格的公允性 （1）普萊德毛利率與同行業公眾公司毛利率對比情況 報告期內，普萊德主營業務毛利率與同行業公眾公司毛利率對比情況如下： 動力電池相關業務毛利率 證券代碼 企業名稱 主營業務 2016年1-6月 2015年 2014年 電池管理系統(BMS)、動力電池 836765 歐鵬巴赫 PACK（動力電池PACK業務占比較 8.31% 20.06% 19.38% 低） 000049 德賽電池 消費電池和動力電池PACK 9.61% 8.92% 10.69% 磷酸鐵鋰正極材料、動力電池電芯、 002074 國軒高科 46.94% 45.37% 51.05% 動力電池系統 動力電池電芯、動力電池組、儲能 - 沃特瑪 - 31.60% 32.65% 系統等（商用車為主） 汽車及動力電池類電池模組及 300207 欣旺達 16.76% 15.53% 13.83% PACK 300014 億緯鋰能 汽車動力電池鋰離子電池 20.47% 13.12% 15.72% 300068 南都電源 動力電源板塊 15.80% 12.91% 8.33% 6121（臺灣 新普科技 消費電池PACK 10.09% 10.38% 11.29% 上市公司） 行業平均值 18.28% 19.74% 20.37% 行業中位數 15.80% 14.33% 14.78% - 普萊德 動力電池系統PACK 16.25% 17.99% 17.78% 3-1-43 整體而言，普萊德主營業務毛利率與同行業公眾公司平均毛利率基本保持一 致，客觀體現了普萊德關聯交易價格的公允性。 受業務結構差異及具體經營狀況等因素影響，普萊德銷售毛利率與部分同 行業公眾公司存在一定差異：①普萊德主營業務毛利率與欣旺達、億緯鋰能較 為接近；②歐鵬巴赫專業從事商用車動力電池PACK業務，2014年、2015年毛利 率與普萊德商用車動力電池PACK基本接近，2016年1-6月受商用車騙補政策影 響，其毛利率相對較低；③南都電源主要從事電動自行車用動力電池業務，其 市場競爭較為充分，毛利率相對較低；④新普科技主營業務為消費電池PACK， 德賽電池主營業務為消費電池和動力電池PACK，其中動力電池PACK業務占比 較小，消費電池PACK市場競爭充分，毛利率相對較低；⑤國軒高科主營業務覆 蓋“正極材料+動力電池電芯+動力電池PACK”，沃特瑪主營業務覆蓋“動力電池 電芯+動力電池系統”，與普萊德專業從事動力電池系統PACK業務不同，國軒高 科、沃特瑪從事產業鏈條較長，整體毛利率相對較高。 （2）普萊德對北汽新能源、福田汽車銷售毛利率與向其他客戶及市場同規 格產品銷售毛利率對比情況 北汽新能源為普萊德的乘用車動力電池系統客戶，福田汽車為普萊德的商 用車動力電池系統客戶。由于新能源乘用車面向大眾消費市場，終端客戶價格 敏感性較高，且相對于商用車市場，乘用車市場從事廠商較多，市場競爭較為 充分，上述因素導致商用車動力電池系統PACK毛利率相對乘用車動力電池系統 PACK較高。 報告期內,普萊德對北京現代、廣汽豐田、川汽野馬等其他乘用車動力電池 系統客戶收入規模較小且主要為研發階段產品，尚未達到批量化生產階段，導 致普萊德對其他乘用車客戶銷售毛利率較高，不具有可比性。普萊德報告期內 對北汽新能源銷售毛利率與市場同規格產品銷售毛利率對比如下： 項目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向北汽新 覆蓋微型車至緊湊型車等各類乘用 7.97% 11.05% 9.15% 能源銷售毛利率 車、質保期在5年到8年以內、充電續 市場同規格產品 航里程在150km到250km之間、年供 7%-12% 毛利率 貨量在1,000臺（套）以上 注：對北汽新能源銷售毛利率根據銷售成本明細賬統計，市場同規格產品毛利率來源于中國汽車技術 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 3-1-44 報告期內，普萊德對福田汽車銷售質保期在4-8年內的商用車動力電池系統 毛利率與對其他商用車客戶銷售可比產品毛利率對比如下： 項目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向福田汽車銷售 應用于6-8米、8-10米、10-12米、 24.14% 21.71% 17.49% 毛利率 12米以上的新能源商用車，質保 普萊德向其他商用車客 期在4年到8年以內、續駛里程超 25.12% 21.76% — 戶銷售可比產品毛利率 過150km、型號在100KWh以上、 市場同規格產品毛利率 年供貨量100臺（套）以上 17%-27% 注1：對福田汽車及其他商用車客戶銷售價格根據收入成本明細賬統計，市場同規格產品毛利率來源于 中國汽車技術研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）； 注2：普萊德2014年業務規模相對較小，2014年執行的其他商用車客戶訂單簽訂時間較早，約定的銷售 單價較高，與向福田汽車銷售的動力電池系統毛利率不具有可比性。 結合上述表格分析，普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售動力電池系統的 毛利率與市場同規格產品毛利率基本保持一致，是公允的。 綜上，結合獨立的關聯交易定價機制、價格對比與毛利率對比情況分析，普 萊德關聯交易價格是公允的，不存在通過關聯交易相互輸送利益的行為。 4、交易對方出具了確保關聯交易價格公允性的相關承諾 為規范本次交易完成后交易對方與上市公司可能存在的關聯交易，確保關聯 交易價格的公允性，交易對方出具了相關承諾，承諾：對于本企業、本企業控制 的企業及本企業控股股東實際控制的其他企業與東方精工及其控股子公司之間 無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，均將嚴格遵守市場原則，本著平等 互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行；本次交易完成后，本單位將繼續 保持普萊德的獨立運營，保證在本企業或本企業關聯方與其交易中規范運作，積 極履行內部控制程序，交易價格嚴格參照市場價格定價，避免對上市公司獨立性 產生不利影響。 （四）隨著新客戶、新供應商的開發及新業務領域的拓展，普萊德的業務結 構、客戶和供應商體系將得到優化，關聯交易占比將逐步下降，生產經營的穩定 性、盈利能力的可持續性均將得到增強，經營獨立性進一步提升 普萊德從開拓現有核心客戶新車型、開發新客戶、充分利用上市公司渠道協 同效應、發展儲能及梯次利用業務等方面加強客戶的拓展，已取得顯著效果，預 計未來五年內為普萊德增加4-6名核心客戶。具體客戶拓展情況為：①普萊德為 現有核心客戶中通客車、南京金龍研發的快充技術純電動商用車、插電混合動力 商用車適用的動力電池系統預計2017年完成上公告流程并實現量產；②普萊德正 3-1-45 在開發眾泰汽車、長城汽車、黃海汽車、北京公交集團、航天新長征電動汽車、 桂林大宇客車、山西原野汽車、南車電車、恩馳汽車、敏安電動汽車等新客戶， 其中對黃海汽車2016年已實現少量收入，目前車型處于申請公告階段，預計2017 年量產；為北京公交集團研發的無軌電車適用的動力電池系統部分已完成交付； 預計2017年向航天新長征電動汽車交付9,000套物流車動力電池系統,雙方正在簽 署物資采購框架協議；與恩馳汽車合作研發的8.5米公交預計2017年完成上公告 流程并實現量產；③普萊德擬借助本次交易合作契機，向東方精工參股企業嘉騰 機器人現有包括江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等整車廠商在內的客戶資源延伸， 發展動力電池系統業務；④針對儲能領域，普萊德為普天新能源有限責任公司研 發的移動充電設備已完成樣件測試，近期將簽署租賃合同；⑤普萊德在動力電池 回收及梯次利用方面已形成較好的技術儲備，并申請了多項專利，目前普萊德已 與北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司、北京工業大學和格林美股份有限公司 合作建設電池回收中試線，并已經籌備在京津冀建設動力電池回收基地。 普萊德從引入新的供應商、選擇合適時機以收購或自建形式投產特定應用方 向的電芯等方面加強供應商的拓展，預計未來五年內為普萊德增加3-5名合格電 芯供應商。具體供應商拓展情況為：①普萊德計劃引入天津力神、中航鋰電供應 即將量產的經濟型車型動力電池系統；②在產業政策放開的前提下，普萊德擬向 AESC、LG化學、三星SDI采購電芯材料；③通過多年來的積累，普萊德積累了 豐富的下游整車動力電池系統定制化開發經驗及電池運營數據，在人才團隊、研 發技術、生產工藝、質量控制等方面為收購運營電芯或自建電芯創造了有利條件， 普萊德擬選擇合適時機以收購或自建的形式投產特定應用方向的電芯。此外，隨 著電芯領域資本投入的不斷擴大，技術水平穩步提升，自2016年下半年開始，市 場上高端優質電芯產能得到一定的緩解。若在此期間出現新的質量可靠、性能優 良的電芯供應商，普萊德也將其納入供應商考核體系，拓展優質電芯供應渠道。 隨著普萊德新客戶、新供應商的開發及新業務領域的拓展，預計普萊德關聯 交易占比呈不斷下降態勢，報告期內及評估預測期間內關聯交易占比具體情況如 下： 項目 2014年 2015年 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 對北汽新能源、福田汽車銷售 76.00% 61.05% 67.78% 62.33% 57.63% 51.36% 46.44% 43.94% 收入占當期營業收入的比例 3-1-46 項目 2014年 2015年 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 對寧德時代采購電芯占當期采 76.89% 73.76% 76.23% 70.50% 60.00% 52.50% 45.00% 37.50% 購總額的比例 綜上，隨著新客戶、新供應商的開發及新業務領域的拓展，普萊德的業務結 構、客戶和供應商體系將得到優化，關聯交易占比將逐步下降，生產經營的穩定 性、盈利能力的可持續性均將得到增強，經營獨立性進一步提升。 四、本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》 第四條第（四）款及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款 的規定 根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）款 規定，“本次交易應當有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利 于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯 交易、避免同業競爭”。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第 （一）款規定，“上市公司發行股份購買資產，應充分說明并披露本次交易有利 于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司 減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”。 （一）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈 利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力 本次交易前，東方精工以“智能制造”為業務核心，主營業務主要劃分為智 能包裝設備、智能自動化設備、高端核心零部件三大板塊，智能包裝設備的業務 以“智能瓦楞紙箱包裝自動化設備”的設計、研發、生產、銷售與服務為主營產 業；智能自動化設備的業務以智能物流倉儲設備為主營產業；高端核心零部件板 塊的業務以動力設備為主營產業。本次交易是公司拓展高端核心零部件板塊業務 的重要舉措。本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源汽車核心部件動力電 池系統領域，進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業務布局，實現公司 產品與服務體系的擴張，有利于完善公司產業平臺，突出公司主業。同時，本次 并購形成的產業協同、渠道協同和資本協同優勢明顯，東方精工和普萊德在本次 交易完成后可以充分實現產業平臺、團隊、技術和經驗共享，發揮協同效應，實 現優勢互補，提高公司持續盈利能力及抗風險能力。 根據普萊德股東的承諾，普萊德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度 3-1-47 經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于25,000.00萬元、32,500.00萬 元、42,300.00萬元和50,000.00萬元。上市公司2016年1-9月實現的歸屬于母公司 所有者的凈利潤為7,240.70萬元。普萊德作為輕資產型企業，資產質量及資產收 益率處于較高水平。通過本次交易，上市公司資產質量將得到有效提升，財務狀 況將得到顯著改善，盈利能力將得到顯著增強。 綜上，本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈 利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力。 （二）本次交易完成后，公司與控股股東和實際控制人及其關聯企業不存在 新增關聯交易的情況，上市公司與交易對方新增關聯交易具有合理的背景和必要 性，定價公允，且將通過積極開拓新客戶、新供應商及新業務領域以降低關聯交 易的比例，關聯交易的規范措施有效，不存在損害上市公司及中小股東利益的情 形 本次交易前，公司控股股東及實際控制人及其關聯企業不存在經營與公司或 普萊德相同或類似業務的情形，與普萊德不存在交易往來。本次交易完成后，公 司將持有普萊德100%股權。本次交易前后，公司控股股東及實際控制人未發生 變化。因此本次交易完成后，公司與控股股東和實際控制人及其關聯企業不存在 新增關聯交易的情況。 本次交易前，公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會、深圳交易所 的有關規定，制定了關聯交易管理制度并嚴格執行。公司監事會、獨立董事能夠 依據相關法律、法規及公司相關管理制度的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責， 對關聯交易及時發表獨立意見。本次交易完成后，如未來發生關聯交易，將繼續 遵循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會、深圳交易所及其他有關的 法律法規執行并履行披露義務，不會損害上市公司及全體股東的利益。為了減少 和規范將來可能產生的關聯交易，公司控股股東及實際控制人已分別作出關于規 范關聯交易的承諾。 本次交易完成后，寧德時代、北汽產投及其一致行動人福田汽車持有上市公 司股份比例將超過5%，成為上市公司的關聯方，普萊德將成為上市公司的全資 子公司；同時，由于普萊德向寧德時代采購電芯并向北汽產投關聯方北汽新能源、 福田汽車銷售動力電池系統，預計短期內新增關聯交易金額較大。但本次交易符 3-1-48 合上市公司及普萊德發展戰略定位，上市公司與交易對方新增關聯交易具有合理 的背景和必要性，定價公允，且將通過積極開拓新客戶、新供應商及新業務領域 以降低關聯交易的比例，關聯交易的規范措施有效，不存在損害上市公司及中小 股東利益的情形。具體分析如下： 1、本次交易完成后，上市公司新增關聯交易價格公允，不會對上市公司及 中小股東利益造成不利影響 報告期內，普萊德關聯交易價格公允。本次交易完成后，上市公司將在與寧 德時代、北汽新能源及福田汽車的關聯交易中規范運作，積極履行內部控制程序， 使得雙方未來的關聯交易價格嚴格參照市場價格定價，確保不存在損害上市公司 和中小股東利益的情形。此外，為規范本次交易完成后交易對方與上市公司可能 存在的關聯交易，交易對方出具了《關于規范關聯交易的承諾函》，承諾以下事 項： “1、對于本企業、本企業控制的企業及本企業控股股東實際控制的其他企 業與東方精工及其控股子公司之間無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易， 均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。 對于本企業、本企業控制的企業及本企業控股股東實際控制其他企業與東方精工 及其控股子公司之間的關聯交易，將依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法 律、法規、規范性文件、東方精工公司章程等公司治理制度的有關規定履行信息 披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及廣大中小股東的合法權益； 2、本企業在東方精工權力機構審議涉及本企業、本企業控制的企業及本企 業控股股東實際控制的其他企業的關聯交易事項時將主動依法履行回避義務，且 交易須在有權機構審議通過后方可執行； 3、本企業保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使東方精工及其控 股子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致東方精工或其控股子 公司損失的，東方精工及其控股子公司的損失由本企業承擔賠償責任?！?2、本次交易完成后，隨著普萊德客戶及供應商的不斷開發、新業務的不斷 開拓，上市公司關聯交易占比將不斷降低，普萊德已采取有效措施以規范和減少 關聯交易 一方面，普萊德從開拓現有核心客戶新車型、開發新客戶、充分利用上市公 3-1-49 司渠道協同效應、發展儲能及梯次利用業務等方面加強客戶的拓展，已取得顯著 效果，預計未來五年內為普萊德增加4-6名核心非關聯方客戶；另一方面，普萊 德從引入新的供應商、選擇合適時機以收購或自建形式投產特定應用方向的電芯 等方面加強供應商的拓展，預計未來五年內為普萊德增加3-5名合格電芯供應商。 本次交易完成后，隨著普萊德上述客戶及供應商的開發、新業務領域的開拓， 上市公司關聯交易占比將不斷降低。 （三）本次交易完成后，公司與控股股東和實際控制人及其關聯企業不存在 新增同業競爭的情況，交易對方寧德時代從事動力電池系統業務對上市公司及中 小股東的權益不會造成重大不利影響 本次交易前，公司控股股東及實際控制人及其關聯企業不存在經營與公司或 普萊德相同或類似業務的情形，本次交易完成后，公司將持有普萊德100%股權。 本次交易前后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。因此本次交易完成后， 公司與控股股東和實際控制人及其關聯企業不存在新增同業競爭情況。 本次交易前，普萊德參股股東寧德時代也從事新能源汽車動力電池系統業 務。本次交易完成后，寧德時代持有上市公司股份比例將超過5%，成為上市公 司的關聯方，普萊德將成為上市公司的全資子公司。結合寧德時代持有股權比例、 參與上市公司及普萊德經營決策情況、新能源動力電池行業特點、客戶結構差異、 產品供求狀況、普萊德產品性能及技術優勢、所處行業地位等因素，本次交易前 后，寧德時代從事動力電池系統業務對普萊德持續經營及上市公司、中小股東的 權益不會造成重大不利影響。具體分析如下： 1、本次交易完成前后寧德時代對普萊德的生產經營決策均不產生重要影響 作為普萊德參股股東，寧德時代未參與普萊德日常經營決策，未推薦人員在 普萊德董事會、監事會中任職，同時本次交易完成后寧德時代作為上市公司的小 股東，不參與上市公司及普萊德經營決策，不推薦人員在上市公司董事會、監事 會中任職。因此，本次交易完成前后寧德時代對普萊德的生產經營決策均不產生 重要影響。 2、新能源動力電池系統定制化較強，客戶進入壁壘較高，產品從立項到實 現銷售周期較長，普萊德與寧德時代在既有主要客戶范圍內不存在直接競爭關系 新能源動力電池系統定制化較強，整車客戶對動力電池供應商有較強的粘 3-1-50 性。在此背景下，供應商獲得下游整車廠商認證時間較長，產品從立項到實現對 客戶銷售需經過立項、方案設計、內部試制、樣品測試、聯調聯試、國標認證、 產品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工信部發布公告等階段，一般進入 合格供應商目錄后下游整車廠商不會輕易更換供應商，供應商可獲得至少3-5年 的銷售渠道保障。較高的客戶進入壁壘對動力電池系統供應商開拓客戶形成較大 的挑戰，有利于保障普萊德動力電池系統業務的持續性和穩定性。 普萊德動力電池系統客戶主要包括北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田 汽車等，覆蓋乘用車及商用車領域，寧德時代動力電池系統客戶主要包括宇通客 車等，以商用車為主，雙方主要客戶不存在重疊，動力電池系統行業較高的客戶 進入壁壘對雙方市場開拓構成較大的障礙，同時各類客戶不同車型動力電池系統 PACK的技術及結構設計差異較大。此外，截至本核查意見出具之日，普萊德、 寧德時代已與北汽新能源簽訂《三方戰略合作協議書》，明確由寧德時代提供電 芯、普萊德生產動力電池系統后向北汽新能源供貨。因此，普萊德、寧德時代在 既有主要客戶范圍內不存在直接競爭關系。 3、高速增長的市場需求及優質的客戶結構有效保障普萊德動力電池系統業 務的快速增長，受產能限制，普萊德產品處于供不應求的狀態，在有效滿足現有 客戶需求的基礎上繼續開發新客戶的空間有限，寧德時代從事動力電池系統業務 對普萊德持續經營不會產生重大不利影響 一方面，隨著我國對節能環保的日益關注，新能源汽車產業已成為緩解我國 能源和環境壓力、培育新的經濟增長點和國際競爭優勢的戰略舉措，新能源汽車 產業迎來高速發展的黃金機遇期，動力電池系統市場需求持續快速增長；另一方 面，普萊德主要客戶北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車等在業內處于 領先地位，2015年及2016年1-6月產銷量均在各自領域前十名以內，其新能源汽 車業務發展迅速，對高可靠性、高性能的動力電池系統采購量不斷擴大。在此背 景下，高速增長的市場需求及優質的客戶結構有效保障普萊德動力電池系統業務 的快速增長，受產能限制，普萊德產品處于供不應求的狀態，在有效滿足現有客 戶需求的基礎上繼續開發新客戶的空間有限，寧德時代從事動力電池系統業務對 普萊德持續經營不會產生重大不利影響。 4、普萊德是國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系統解 3-1-51 決方案并率先實現規?；团繎玫钠髽I之一，積累了豐富的實踐及技術經 驗，處于動力電池系統行業領先地位，有利于促進普萊德業務的持續快速發展， 充分保障上市公司及中小股東的權益 普萊德是國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系統解決方 案并率先實現規?；团繎玫钠髽I之一，在動力電池PACK及電池管理系統 （BMS）研發、設計、生產、維護等方面擁有豐富的實踐經驗。憑借多年來的積 累，普萊德已形成電池模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電能管理技 術、電池單體智能均衡等多項國內領先技術，具備較強的研發技術成果產品化并 規?；a的能力。 經過多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車動力電池配套方案和公告120 余個、申請公告中21個、國家專利60項。普萊德生產的動力電池系統憑借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高環境適應性、保障壽命長的特點取得了北汽新能 源、中通客車、南京金龍、福田汽車等下游優質客戶的高度認可，產銷量一直保 持在行業前列。目前，已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統的新能源交通工具 運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、廈門、?？?、沈陽、無錫、渭南、 臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、哈爾濱、泉州、珠海等城市，合計 運行里程達30億公里。豐富的實踐、技術經驗及在動力電池系統行業內的領先地 位有利于促進普萊德業務的持續快速發展，充分保障上市公司及中小股東的權 益。 （四）本次交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響 本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制 人及其關聯人保持獨立。本次交易主要系上市公司擬收購普萊德100%的股權并 募集配套資金，上市公司控股股東及實際控制人與交易對方不存在關聯關系，本 次交易完成后，上市公司控股股東將繼續保持上市公司在業務、資產、財務、人 員、機構等方面的獨立性。 普萊德在資產、業務、人員、財務、機構等方面與北大先行、寧德時代、北 汽產投、福田汽車、青海普仁及其控制的其他企業相互獨立，擁有獨立完整的資 產結構和業務系統。本次交易完成后，普萊德將成為東方精工的全資子公司并在 上市公司的管理下，進行市場化獨立運作。普萊德出具承諾：“本單位將在與寧 3-1-52 德時代、北汽新能源、福田汽車的關聯交易中規范運作，積極履行內部控制程序， 關聯交易價格嚴格參照市場價格定價，避免對上市公司獨立性產生不利影響?！?2016年12月，北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車出具承諾：“普萊 德在資產、業務、人員、財務、機構等方面與本單位及本單位控制的其他企業相 互獨立，擁有獨立完整的資產結構和業務系統；本次交易完成后，本單位將繼續 保持普萊德的獨立運營，保證在本企業或本企業關聯方與其交易中規范運作，積 極履行內部控制程序，交易價格嚴格參照市場價格定價，避免對上市公司獨立性 產生不利影響?！?綜上，本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈 利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力；本次交易完成后，公司與 控股股東和實際控制人及其關聯企業不存在新增關聯交易及同業競爭的情況，上 市公司與交易對方新增關聯交易具有合理的背景和必要性，定價公允，且將通過 積極開拓新客戶、新供應商及新業務領域以降低關聯交易的比例，關聯交易的規 范措施有效，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形；交易對方寧德時代從 事動力電池系統業務對上市公司及中小股東的權益不會造成重大不利影響；本次 交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響。因此，本次交易符合《關于規范上 市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）款及《上市公司重大資產 重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：普萊德客戶及供應商集中度較高符合新能源汽車行業的 經營特點及同行業可比公司實際經營情況，是合理的。普萊德已制定了拓展客戶 和供應商的具體可行性計劃并付諸實施，公司已就客戶和供應商集中度高對普萊 德持續盈利能力的影響進行風險提示。普萊德生產經營具有獨立性，本次交易符 合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）款及《上 市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。 3-1-53 問題三、重組報告書關于普萊德報告期關聯交易價格公允性分析中，采購及 銷售價格均為價格區間，普萊德向北汽新能源銷售價格區間上線和下線均低于向 其他客戶銷售價格區間，向北汽新能源及福田汽車的銷售價格區間高于重組報告 書第171頁披露的普萊德主要產品平均售價。請你公司：1）補充披露上述關聯交 易價格公允性分析采用價格區間而非平均銷售價格的原因。2）結合普萊德向北 汽新能源銷售價格區間上線和下線均低于向其他客戶銷售價格區間的情況，進一 步補充披露普萊德向北汽新能源銷售價格的公允性。3）普萊德關于上述銷售價 格區間及平均售價的披露是否存在矛盾，如是，請修改錯漏。請獨立財務顧問和 會計師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德向北汽新能源及福田汽車銷售合同、動力電池系統市場價格 數據、普萊德向寧德時代采購合同、電芯市場價格數據、普萊德向其他乘用車動 力電池系統客戶銷售合同，訪談普萊德實際控制人、銷售負責人、采購負責人、 寧德時代總經理、銷售負責人、北汽新能源及福田汽車采購部相關人員，核查了 普萊德關聯交易價格公允性分析采用價格區間而非平均銷售價格的原因、普萊德 向北汽新能源銷售價格區間上線和下線均低于向其他客戶銷售價格區間的原因、 普萊德向北汽新能源銷售價格的公允性、普萊德上述銷售價格區間的披露與重組 報告書第171頁披露的普萊德主要產品平均售價是否存在矛盾。分析說明如下： 一、補充披露上述關聯交易價格公允性分析采用價格區間而非平均銷售價格 的原因 （一）普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售動力電池系統關聯交易價格公允 性分析采用價格區間而非平均銷售價格的原因 普萊德為北汽新能源、福田汽車配套的車型主要包括北汽EV150、北汽 EV160、北汽EU220、北汽EU260、北汽EX260、福田6116、福田6852、福田6860 等。由于動力電池系統定制化屬性較強，針對不同車型開發的動力電池系統在質 保期限、質保里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技 術復雜性、批量化程度等方面均存在差異，導致普萊德向北汽新能源、福田汽車 銷售的適用于不同車型的動力電池系統價格存在一定差異，從而在分析關聯交易 價格公允性時，以價格區間列示更能反映普萊德銷售動力電池系統的實際情況， 3-1-54 是合理的。若采取平均銷售價格數據列示，普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售 動力電池系統的平均價格也與市場價格保持一致，具體如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 磷酸鐵鋰 普萊德銷售平均單價 質保期在5年到8 2,432 2,612 2,926 向北汽 動力電池 年以內、充電續航 新能源 系統 市場同規格產品單價 里程在150km到 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 銷售單 三元材料 普萊德銷售平均單價 250km之間、年供 2,719 2,816 3,208 價 動力電池 貨量在1,000臺 系統 市場同規格產品單價 （套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 質保期在4年到8 普萊德銷售平均單價 年以內、續駛里程 2,816 3,024 3,548 向福田 磷酸鐵鋰 超過150km、型號 汽車銷 動力電池 在100KWh以上、 售單價 系統 市場同規格產品單價 年供貨量100臺 2,750-3,050 2,850-3,200 3,250-3,800 （套）以上 注：對北汽新能源及福田汽車銷售價格根據銷售合同統計，市場同規格產品單價來源于中國汽車技術 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 基于動力電池系統的定制化屬性，針對各車型市場上不存在與普萊德完全一 致的動力電池系統價格可供比較。在關聯交易價格公允性分析時，選擇在同等質 保期限區間內的動力電池系統市場價格進行比較，由于在批量化程度、應用車型、 結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術復雜性等方面仍存 在不同，導致市場上其他動力電池系統價格存在一定差異。此外，由于無法獲知 市場上同質保期限區間內其他動力電池系統當期實際銷量，測算市場平均銷售價 格不具備可行性。因此，市場價格以區間列示符合新能源動力電池系統行業的實 際情況，是合理的。 （二）普萊德向寧德時代采購電芯關聯交易價格公允性分析采用價格區間而 非平均銷售價格的原因 普萊德與寧德時代每年根據市場情況及合作需求進行談判，綜合考慮需求 量、整車廠動力電池系統采購價格、電芯材料成本、工藝成本、合理的利潤率、 市場競爭情況等要素確定當年電芯供應價格。確定電芯供應價格后普萊德當年采 購寧德時代電芯一般均參照此價格執行，但若出現車廠客戶動力電池訂單量加 大、因新車型開發產生的新增規格電芯需求等情況，雙方會就部分規格電芯供應 價格重新協商，導致普萊德向寧德時代采購不同規格電芯價格存在一定差異。因 此，在分析關聯交易價格公允性時，以價格區間列示更能反映普萊德采購動力電 3-1-55 池電芯的實際情況，是合理的。若采取平均采購價格數據列示，普萊德向寧德時 代采購電芯的平均價格也與市場價格保持一致，具體如下： 單位：元/Wh（含稅） 項目 類型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向寧德時代采購 能量密度在110wh/kg 1.65 1.65 1.85 磷酸鐵 平均單價 以上、循環次數2,000 鋰電芯 次以上、日歷壽命為5 市場同規格產品單價 1.40-1.75 1.45-1.80 1.70-2.00 年-8年 普萊德向寧德時代采購 能量密度在160wh/kg 1.90 1.90 2.20 三元電 平均單價 以上、循環次數2,000 芯 次以上、日歷壽命為5 市場同規格產品單價 1.70-2.00 1.80-2.10 2.00-2.35 年-8年 注：對寧德時代采購價格根據采購合同統計，市場同規格產品單價來源于中國汽車技術研究中心北京 工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 在關聯交易價格公允性分析時，選擇在同等質保期限區間內的電芯市場價格 進行比較，由于在能量密度、循環次數、一致性、質量控制水平、性能參數等方 面存在不同，市場上其他電芯價格存在一定差異。此外，由于無法獲知市場上同 質保期限區間內其他電芯當期實際產銷量，測算市場平均采購價格不具備可行 性。因此，市場價格以區間列示符合動力電池電芯行業的實際情況，是合理的。 二、結合普萊德向北汽新能源銷售價格區間上線和下線均低于向其他客戶銷 售價格區間的情況，進一步補充披露普萊德向北汽新能源銷售價格的公允性 （一）普萊德向北汽新能源銷售價格區間上線和下線均低于向其他客戶銷售 價格區間的原因 報告期內，普萊德其他乘用車動力電池系統客戶主要包括北京現代、廣汽豐 田、川汽野馬等。2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德向其他乘用車動力電 池系統客戶實現銷售收入分別為143.68萬元、379.28萬元、595.04萬元，占當期 乘用車動力電池銷售收入的比例分別為0.85%、0.72%、0.90%，處于較低水平。 單位：萬元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 北汽新能源 65,616.52 99.10% 52,476.97 99.28% 16,731.91 99.15% 其他乘用車動力電池客戶 595.04 0.90% 379.28 0.72% 143.68 0.85% 乘用車動力電池銷售收入合計 66,211.56 100.00% 52,856.25 100.00% 16,875.59 100.00% 報告期內，普萊德向北京現代、廣汽豐田、川汽野馬等客戶銷售乘用車動力 電池系統收入規模較小且主要為研發階段產品，尚未達到批量化生產階段。受研 3-1-56 發階段產品數量小、成本分攤大等因素影響，普萊德向北京現代、廣汽豐田、川 汽野馬等其他乘用車客戶銷售動力電池系統的價格相對較高，是合理的。 （二）普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統價格是公允的 北汽新能源是普萊德乘用車動力電池系統的主要客戶。由于動力電池系統 定制化屬性較強，針對不同車型開發的動力電池系統在批量化程度、質保期限、 質保里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術復雜 性等方面均存在差異，導致普萊德向北汽新能源銷售的適用于不同車型的動力 電池系統價格存在一定差異。此外，報告期內普萊德對北京現代、廣汽豐田、 川汽野馬等其他乘用車動力電池系統客戶收入規模較小且主要為研發階段產 品，尚未達到批量化生產階段，價格與毛利率可比性不強。 報告期內，普萊德向北汽新能源銷售各類動力電池系統平均單價與市場同 規格產品單價之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 類型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向北汽新能 磷酸鐵鋰 覆蓋微型車至緊湊 2,432 2,612 2,926 源銷售平均單價 動力電池 型車等各類乘用車、 市場同規格產品單 系統 質保期在5年到8年 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 價 以內、充電續航里程 普萊德向北汽新能 三元材料 在150km到250km之 2,719 2,816 3,208 源銷售平均單價 動力電池 間、年供貨量在1,000 市場同規格產品單 系統 臺（套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 價 注：對北汽新能源銷售價格根據銷售合同統計，市場同規格產品單價來源于中國汽車技術研究中心北 京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 普萊德報告期內對北汽新能源銷售毛利率與市場同規格產品銷售毛利率對 比如下： 項目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普萊德向北汽新 覆蓋微型車至緊湊型車等各類乘用 7.97% 11.05% 9.15% 能源銷售毛利率 車、質保期在5年到8年以內、充電續 市場同規格產品 航里程在150km到250km之間、年供 7%-12% 毛利率 貨量在1,000臺（套）以上 注：對北汽新能源銷售毛利率根據銷售成本明細賬統計，市場同規格產品毛利率來源于中國汽車技術 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術研究中心子公司）。 結合上述表格分析，普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統價格、毛利率 與市場同規格產品基本保持一致，是公允的。關于普萊德向北汽新能源銷售動 3-1-57 力電池系統價格公允性的具體分析詳見本核查意見之問題二之“三、結合普萊 德報告期關聯交易規模及本次交易前后上市公司關聯交易情況，補充披露普萊 德生產經營是否具有獨立性”之“（三）普萊德在關聯采購和關聯銷售過程中 具有自主定價能力，定價機制獨立且關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易 相互輸送利益的行為”的詳細內容。 三、普萊德關于上述銷售價格區間及平均售價的披露是否存在矛盾，如是， 請修改錯漏 重組報告書第171頁披露的普萊德主要產品平均售價為不含稅價，換算成含 稅價后與普萊德向北汽新能源及福田汽車的銷售價格區間保持一致，兩者披露不 存在矛盾。具體如下： 項目 主要產品平均售價 2016年1-6月 2015年度 2014年度 乘用車動力電池（萬元/kwh，不含稅） 0.22 0.23 0.25 乘用車 乘用車動力電池（萬元/kwh，含稅） 0.26 0.27 0.29 動力電 普萊德向北汽新能源銷售價格區間—磷酸 0.24-0.28 0.26-0.30 0.28-0.32 池價格 鐵鋰動力電池系統（萬元/kwh，含稅） 對比 普萊德向北汽新能源銷售價格區間—三元 0.26-0.30 0.27-0.31 0.32-0.37 材料動力電池系統（萬元/kwh，含稅） 商用車 商用車動力電池（萬元/kwh，不含稅） 0.24 0.26 0.32 動力電 商用用車動力電池（萬元/kwh，含稅） 0.28 0.30 0.37 池價格 普萊德向福田汽車銷售價格區間—磷酸鐵 0.27-0.32 0.28-0.33 0.32-0.40 對比 鋰動力電池系統（萬元/kwh，含稅） 結合上述表格分析，普萊德關于上述銷售價格區間的披露與重組報告書第 171頁披露的普萊德主要產品平均售價不存在矛盾。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：受動力電池系統的定制化屬性、電芯價格確定機制等因 素影響，普萊德關聯交易價格公允性分析采用價格區間而非平均銷售價格符合普 萊德銷售動力電池系統、采購動力電池電芯的實際情況，是合理的。鑒于動力電 池系統尚未達到批產階段，普萊德向其他乘用車客戶銷售動力電池系統的價格相 對較高，是合理的。普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統的價格與市場同規格 產品價格基本保持一致，是公允的。重組報告書第171頁披露的普萊德主要產品 平均售價為不含稅價，換算成含稅價后與普萊德向北汽新能源及福田汽車的銷售 價格區間保持一致，兩者披露不存在矛盾。 3-1-58 問題四、申請材料顯示，1）北大先行及青海普仁實際控制人均為高力，構 成一致行動關系，重組后合計持有上市公司14.92%股份；北汽產投、福田汽車同 受北汽集團控制，構成一致行動關系，重組后合計持有上市公司10.95%股份；除 此外各交易對方之間不存在一致行動關系。2）寧德時代持有北汽新能源1.25% 股份，北汽新能源與福田汽車和北汽產投同受北汽集團控制，存在關聯關系；北 大先行、寧德時代、北汽產投和福田汽車共同投資設立北京普萊德新材料有限公 司。3）重組后唐灼林、唐灼棉合計持有公司34.53%股份，仍為公司的實際控制 人。4）公司擬詢價募集配套資金總額不超過290,000萬元，購買資產及配套融資 股份合計約占重組后上市公司總股本的49.74%。5）標的資產作價分別為上市公 司資產總額、資產凈額的190.84%、522.22%。6）上市公司重組后新增鋰電池業 務；截至2016年6月30日，上市公司及標的資產歸屬母公司股東的凈利潤分別為 4,473.14萬元、17,940.23萬元，交易對方承諾2016至2019年扣非后凈利潤合計 14.98億元。請你公司：1）核查并補充披露交易對方中一致行動關系的認定是否 符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，按相關規定補充披露一致行 動關系、合并計算重組后各參與方控制的上市公司權益，并進一步說明本次重組 是否導致上市公司控制權變更。2）補充披露以詢價方式募集配套資金的原因及 合理性，是否存在交易對方及其關聯方直接或間接參與配套融資的可能性，說明 考慮配套融資時本次重組對上市公司控制權穩定性的影響。3）唐灼林、唐灼棉 是否為一致行動人，是否存在一致行動相關安排，以及對本次重組和上市公司控 制權穩定性的影響。4）結合對本次重組后上市公司公司治理及生產經營的安排， 包括但不限于上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況，重大事項決策 機制、經營和財務管理機制等，補充披露對上市公司控制權穩定性的影響。5） 補充披露上市公司控股股東及實際控制人是否存在未來36個月內減持上市公司 股份或者放棄控制權的計劃，并補充披露其保持控制權穩定性的具體措施。6） 補充披露本次重組交易對方及其一致行動人是否存在關于未來36個月內增持上 市公司股份或者取得控制權的計劃。7）補充披露上市公司是否存在未來12個月 內繼續向本次重組交易對方及關聯方購買資產或置出目前上市公司主營業務相 關資產的計劃。8）結合本次重組對上市公司控制權、財務指標及主營業務結構 的影響，進一步補充披露是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條 3-1-59 規定的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱《上市公司收購管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市 公司重大資產重組管理辦法》等法律法規、北大先行等交易對方的公司章程/合 伙協議等工商資料、上市公司實際控制人的一致行動協議、上市公司實際控制人 及本次交易有關各方作出的承諾、普萊德董事會及股東會決策文件、證監會關于 非公開發行窗口指導意見、上市公司董事提名及聘任文件、上市公司《公司章程》、 《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《監事會議事 規則》，訪談上市公司實際控制人、普萊德實際控制人、交易對方相關人員，核 查了交易對方中一致行動關系的認定是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十 三條的規定、本次重組是否導致上市公司控制權變更、以詢價方式募集配套資金 的原因及合理性、是否存在交易對方及其關聯方直接或間接參與配套融資的可能 性、考慮配套融資時本次重組對上市公司控制權穩定性的影響、唐灼林及唐灼棉 是否為一致行動人以及對本次重組和上市公司控制權穩定性的影響、結合對本次 重組后上市公司公司治理及生產經營的安排分析對上市公司控制權穩定性的影 響、上市公司控股股東及實際控制人是否存在未來36個月內減持上市公司股份或 者放棄控制權的計劃及其保持控制權穩定性的具體措施、本次重組交易對方及其 一致行動人是否存在關于未來36個月內增持上市公司股份或者取得控制權的計 劃、上市公司是否存在未來12個月內繼續向本次重組交易對方及關聯方購買資產 或置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃、本次交易是否存在《上市公司重 大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形。分析說明如下： 一、核查并補充披露交易對方中一致行動關系的認定是否符合《上市公司收 購管理辦法》第八十三條的規定，按相關規定補充披露一致行動關系、合并計算 重組后各參與方控制的上市公司權益，并進一步說明本次重組是否導致上市公司 控制權變更 （一）交易對方中一致行動關系的認定符合《上市公司收購管理辦法》第八 十三條的規定 1、本次交易中，北大先行和青海普仁為一致行動人，北汽產投和福田汽車 為一致行動人，除此外各交易對方之間不存在一致行動關系 3-1-60 根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，在上市公司的收購及相關 股份權益變動活動中，投資者滿足受同一主體控制的，如無相反證據，則為一致 行動人。本次交易的交易對方北大先行、青海普仁的實際控制人均為高力，符合 《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的對一致行動人的定義，北大先行和 青海普仁為一致行動人。此外，本次交易的交易對方北汽產投的唯一股東為北汽 集團，另一交易對方福田汽車的控股股東也為北汽集團，北汽產投和福田汽車同 受北汽集團控制，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的對一致行動 人的定義，北汽產投和福田汽車為一致行動人。 2、本次交易中，交易對方不存在一致行動關系的情況說明 （1）寧德時代與北汽新能源及其關聯方北汽產投和福田汽車不存在一致行 動關系 寧德時代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股份比例較低，且并未向北汽 新能源委派董事或高級管理人員，不構成對北汽新能源及其關聯方北汽產投、福 田汽車的重大影響。因此，寧德時代與北汽新能源及其關聯方北汽產投、福田汽 車不符合《上市公司收購管理辦法》第三十八條規定的“（四）投資者參股另一 投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響”中對一致行動人的定義，寧 德時代與北汽產投及福田汽車不構成一致行動關系。 （2）北大先行、寧德時代、北汽產投和福田汽車共同投資設立北京普萊德 新材料有限公司（以下簡稱“普萊德新材料”）系為滿足本次交易方案被動形成 的結果，不存在其他經濟利益關系，北大先行一直是普萊德控股股東并保持絕對 控制力，且北汽產投、福田汽車作為國有企業與民企北大先行、寧德時代不存在 一致行動關系 普萊德持有黑龍江普萊德新材料科技有限公司51%的股權，黑龍江普萊德從 事石墨開發及加工業務。由于加工項目開發難度大、建設周期長，黑龍江普萊德 成立以來一直處于虧損狀態。根據上市公司與交易對方的訴求，交易對方擬在本 次交易前剝離黑龍江普萊德51%股權。在此背景下，為保持原股權結構不變，2016 年6月27日，北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車共同投資設立普萊德新 材料（其中北大先行持股41%、寧德時代持股25%、北汽產投持股24%、福田汽 車持股10%），承接從普萊德剝離出來的黑龍江普萊德51%股權。北大先行、寧 3-1-61 德時代、北汽產投、福田汽車共同投資設立普萊德新材料系為滿足本次交易方案 需要被動形成的結果，并非主動投資行為或一致行動。普萊德新材料自成立以來， 除持有黑龍江普萊德股權外，未開展實際業務。 此外，從實際情況來看，在普萊德日常運作中，北大先行、寧德時代、北汽 產投和福田汽車從未采取一致行動而同步出席股東會，在各股東同時出席股東會 時，各股東也是各自委派股東代表并獨立行使表決權，不存在一致行動的事實。 普萊德自成立以來北大先行一直是其控股股東，代表北大先行的董事在普萊德董 事會成員中一直保持多數，具有絕對的控制力，不存在與寧德時代、北汽產投和 福田汽車一致行動的事實。同時，北汽產投、福田汽車作為國有企業，需接受上 級國資管理部門的監督管理，其中福田汽車作為上市國有企業，還需接受公眾投 資者的監督，履行相應的信息披露義務，福田汽車未曾公告與北大先行、寧德時 代存在一致行動關系的情況。 綜上，北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車共同投資設立普萊德新材 料不符合《上市公司收購管理辦法》關于一致行動人的定義，北大先行、寧德時 代、北汽產投、福田汽車不存在一致行動關系。 3、本次交易對方是否構成一致行動關系的逐條對比說明 《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定“本辦法所稱一致行動，是指投 資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司 股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中 有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形 之一的，為一致行動人”，關于本次交易對方是否屬于《上市公司收購管理辦法》 第八十三條規定的一致行動人的情形，逐條對比說明如下： 序號 《上市公司收購管理辦法》第八十三條具體情形 本次交易對方是否存在相關情形 1 投資者之間有股權控制關系； 本次交易對方之間不存在股權控制關系 ①本次交易對方中，北大先行、青海普仁實際控制 人均為高力，屬于一致行動人； 2 投資者受同一主體控制； ②北汽產投、福田汽車控股股東均為北汽集團，屬 于一致行動人 ③除此之外，交易對方不存在符合本條規定的情形 ①北大先行的董事長高力同時擔任青海普仁執行 投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要 事務合伙人青海普東的執行董事兼總經理；高力同 3 成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者 時也是青海普仁的有限合伙人之一； 高級管理人員； ②北汽產投的董事張建勇同時擔任福田汽車的董 3-1-62 序號 《上市公司收購管理辦法》第八十三條具體情形 本次交易對方是否存在相關情形 事； ③除此之外，交易對方不存在符合本條規定的情形 ①寧德時代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股 份比例較低，且并未向北汽新能源委派董事或高級 投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大 4 管理人員，不構成對北汽新能源及其關聯方北汽產 決策產生重大影響； 投、福田汽車的重大影響； ②除此之外，交易對方不存在符合本條規定的情形 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資 本次交易對方之間不存在為彼此的投資提供融資 5 者取得相關股份提供融資安排； 安排的情況 北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車共同投 資設立普萊德新材料系為滿足本次交易方案被動 投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利 6 形成的結果，不存在其他經濟利益關系；北汽產投 益關系； 為國有企業，福田汽車為上市國有企業，不存在與 北大先行、寧德時代一致行動的情況 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 7 有同一上市公司股份； 形 在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 8 投資者持有同一上市公司股份； 形 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任 職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 形 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有 同一上市公司股份； 在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及 其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 10 其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的 形 企業同時持有本公司股份； 上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 11 所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司 形 股份； 12 投資者之間具有其他關聯關系 本次交易對方不存在未披露的其他關聯關系 綜上，本次交易中，北大先行和青海普仁為一致行動人，北汽產投和福田汽 車為一致行動人，除此外各交易對方之間不存在一致行動關系。 （二）根據重組完成后各方持股比例，本次重組未導致上市公司實際控制權 發生變更 1、不考慮募集配套資金，本次重組完成后各方持股數及持股比例 不考慮募集配套資金，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生合計持有公 司股份比例為34.53%，北大先行及青海普仁合計持有公司股份比例為14.92%， 3-1-63 北汽產投及福田汽車合計持有公司股份比例為10.95%，寧德時代持有公司股份比 例為7.41%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍為公司的實際控制人。具體如下： 發行前（截至2016年6月30日） 發行后（不考慮募集配套資金） 股東名稱 持股數量（股） 股權比例（%） 持股數量（股） 股權比例（%） 唐灼林、唐灼棉 332,139,189 51.74% 332,139,189 34.53% 北大先行、青海普仁 - - 143,532,608 14.92% 北汽產投、福田汽車 - - 105,326,087 10.95% 寧德時代 - - 71,250,000 7.41% 其他股東 309,727,320 48.26% 309,727,320 32.19% 合計 641,866,509 100.00% 961,975,204 100.00% 2、考慮募集配套資金，本次重組完成后各方持股數及持股比例 本次交易公司擬向其他不超過10名特定投資者（不包括本次交易對方及其關 聯方）非公開發行股票募集配套資金，本次非公開發行將采用詢價發行方式，擬 募集配套資金總額不超過290,000萬元，發行價格不低于9.20元/股。以發行底價 9.20元/股測算，本次重組募集配套資金發行股份數量不超過315,217,391股。據此 測算，本次重組完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合計持有公司股份比例為 26.01%，北大先行及青海普仁合計持有公司股份比例為11.24%，北汽產投及福田 汽車合計持有公司股份比例為8.25%，寧德時代持有公司股份比例為5.58%，唐 灼林先生、唐灼棉先生仍為公司實際控制人。具體如下： 發行前（截至2016年6月30日） 發行后（考慮募集配套資金） 股東名稱 持股數量（股） 股權比例（%） 持股數量（股） 股權比例（%） 唐灼林、唐灼棉 332,139,189 51.74% 332,139,189 26.01% 北大先行、青海普仁 - - 143,532,608 11.24% 北汽產投、福田汽車 - - 105,326,087 8.25% 寧德時代 - - 71,250,000 5.58% 募集配套對象 - - 315,217,391 24.68% （不超過10名特定對象） 其他股東 309,727,320 48.26% 309,727,320 24.25% 合計 641,866,509 100.00% 1,277,192,595 100.00% 綜上，在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩種情形下，本次交易完 成后唐灼林先生、唐灼棉先生均為上市公司的實際控制人，本次交易不會導致公 司實際控制權發生變更。 二、補充披露以詢價方式募集配套資金的原因及合理性，是否存在交易對方 及其關聯方直接或間接參與配套融資的可能性，說明考慮配套融資時本次重組對 3-1-64 上市公司控制權穩定性的影響 （一）以詢價方式募集配套資金的原因及合理性 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等 等相關規定，重大資產重組募集配套資金可以采用鎖價發行或者詢價發行方式募 集。鑒于本次募集配套資金金額為29億元，涉及金額較大，且在方案論證階段， 考慮到本次交易涉及審批程序較多，各審批程序能否順利通過以及通過時間存在 不確定性，提前確定發行對象存在較大的難度。此外，在方案論證階段，上市公 司與交易對方談判、與有關主管部門溝通占據了較多精力，難以順利提前確定投 資對象。 綜上，本次擬采用詢價發行方式募集配套資金，不存在違反相關法律法規的 情形，是上市公司結合本次交易的實際情況作出的合理選擇，且已履行包括董事 會、監事會及股東大會在內的完整審批程序，是合理的。 （二）本次交易對方及其關聯方不存在直接或間接參與配套融資的可能性 1、根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細 則》，董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者 前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。根據本次交易方案，本 次重組募集配套資金并未提前確定發行對象。 2、本次交易完成后，交易對方寧德時代、北大先行及其一致行動人青海普 仁、北汽產投及其一致行動人福田汽車持有的上市公司股份比例均將超過5%， 成為上市公司關聯方。在募集配套資金的非公開發行階段，根據證監會窗口指導 意見，針對一年期定增發行，發行人關聯方不得直接參與或通過資管產品等通道 認購，且參與本次非公開發行的各發行對象在其提交的《申購報價單》中需作出 承諾：“我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制 的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關 聯關系的關聯方”。因此，在詢價發行階段，作為上市公司的關聯方，本次重組 的交易對方及其關聯方均不得直接或間接參與認購發行。 3、本次重組的交易對方北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車、青海 普仁均已出具承諾，“保證本公司/企業及本公司/企業的關聯方不會以直接或間 接的方式參與本次重組項目的配套融資”。 3-1-65 綜上，本次交易對方及其關聯方不存在直接或間接參與配套融資的可能性。 （三）考慮配套融資的情形下，本次交易完成后上市公司控制權不會變更 鑒于本次交易對方及其關聯方不存在直接或間接參與配套融資的可能性，考 慮募集配套資金發行且在發行價格為底價9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼 棉先生仍為公司實際控制人，其合計持股比例為26.01%，超過本次交易對方任一 方持股比例，公司控股股東及實際控制權未發生變更。 三、唐灼林、唐灼棉是否為一致行動人，是否存在一致行動相關安排，以及 對本次重組和上市公司控制權穩定性的影響 唐灼林、唐灼棉已于2010年8月簽署《一致行動協議》，屬于一致行動人。東 方精工自2011年上市以來，唐灼林、唐灼棉一直是上市公司實際控制人且未發生 變更。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩種情形下， 唐灼林先生、唐灼棉先生均為上市公司的實際控制人，不會導致公司實際控制權 發生變更，對上市公司控制權的穩定性不會造成不利影響。 四、結合對本次重組后上市公司公司治理及生產經營的安排，包括但不限于 上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況，重大事項決策機制、經營和 財務管理機制等，補充披露對上市公司控制權穩定性的影響 （一）上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況 上市公司目前董事會成員均由實際控制人唐灼林、唐灼棉提名，具體如下： 董事成員 提名股東 唐灼林、邱業致、謝威煒、麥志榮（獨立董事）、彭曉偉（獨 唐灼林、唐灼棉 立董事）、何衛鋒（獨立董事） 本次交易前，交易對方未向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員。本次 交易完成后，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，交易對方不會 向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員，同時已作出承諾，不會試圖通過股 東大會改選東方精工董事會成員。本次交易完成后，上市公司董事會構成不會發 生變化，繼續保持穩定。 上市公司目前的高級管理人員均由公司董事會聘任。本次交易完成后，交易 對方不會向上市公司推薦高級管理人員，上市公司高級管理人員結構仍將保持穩 定。 （二）本次交易完成后上市公司的重大事項決策機制、經營和財務管理機制 3-1-66 本公司已按上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業 制度，并不斷改進和完善，形成了較為規范的公司運作體系。本次交易完成后， 普萊德將成為上市公司全資子公司并納入上市公司管理體系，未來亦將遵守上市 公司各項經營管理制度。本次交易完成后，上市公司仍將根據《公司法》、《深圳 證券交易所股票上市規則》等法律法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、 《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《監事會議事規則》等公司各項內部 規章管理制度的規定，由股東大會、董事會對重大事項進行決策。在股東大會層 面，唐灼林、唐灼棉作為上市公司實際控制人，在股東大會決策過程中仍將體現 其實際控制地位；在董事會層面，交易對方未向上市公司推薦董事，對上市公司 董事會決策不產生影響。 公司根據業務運作的需要設置了相應的內部職能部門，包括財務管理部、采 購管理部、印刷機械事業部、營銷部、人力行政部、流程信息管理部、審計部、 投資發展部等職能部門，各職能部門職責明確，相互協作、相互牽制、相互監督， 相關職能部門向所屬的公司高級管理人員匯報工作，相關高級管理人員向董事會 負責。本次交易完成后，公司經營和財務管理機制仍將嚴格按照《公司法》、《深 圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及上述內部管理流程、制度執行，交 易對方不存在對公司經營和財務管理機制實施重大影響的可能性。 綜上，結合對本次重組后上市公司董事會構成、各股東推薦董事及高管情況、 重大事項決策機制、經營和財務管理機制等分析，本次交易完成后上市公司控制 權仍將保持穩定。 五、補充披露上市公司控股股東及實際控制人是否存在未來36個月內減持上 市公司股份或者放棄控制權的計劃，并補充披露其保持控制權穩定性的具體措施 上市公司控股股東及實際控制人唐灼林、唐灼棉于2016年12月出具承諾： “1、自本次交易完成之日起36個月內，本人承諾不放棄東方精工的實際控 制權； 2、為持續分享東方精工的經營成果，本人具有長期持有東方精工股份之意 向。在此前提下，本人進一步承諾，在確保東方精工實際控制人不發生變化的情 況下，根據本人自有資金的持有情況及資金需求狀況，選擇適當時機對東方精工 實施增持或減持，相關交易按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行； 3-1-67 3、本承諾一經作出即生效，不得撤銷。如違反上述承諾，本人將承擔相應 的法律責任?！?上市公司實際控制人已出具未來36個月不放棄東方精工實際控制權的承諾， 有助于保持上市公司控制權的穩定性。 六、補充披露本次重組交易對方及其一致行動人是否存在關于未來36個月內 增持上市公司股份或者取得控制權的計劃 本次重組交易對方北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車、青海普仁于 2016年12月出具承諾： “1、自本次重組完成后，東方精工向本公司發行的新增股份登記至本公司 名下之日起36個月內，本公司及本公司一致行動人不增持東方精工股份。 2、自本次重組完成后，東方精工向本公司發行的新增股份登記至本公司名 下之日起36個月內，本公司及本公司一致行動人不通過任何方式謀求對東方精工 的控制權地位。 3、本承諾一經作出即生效，不得撤銷。如違反上述承諾，本公司將承擔相 應的法律責任?！?根據本次重組交易對方的承諾，本次重組交易對方及其一致行動人未來36 個月不增持上市公司股份且不通過任何方式謀求上市公司控制權地位。 七、補充披露上市公司是否存在未來12個月內繼續向本次重組交易對方及關 聯方購買資產或置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃 上市公司于2016年12月出具承諾，自本次重組完成之日起12個月內，本公司 不存在繼續向本次重組交易對方及其關聯方購買資產的計劃，也不存在置出目前 東方精工主營業務相關資產的計劃。 八、結合本次重組對上市公司控制權、財務指標及主營業務結構的影響，進 一步補充披露是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形 （一）本次重組不會導致上市公司實際控制權發生變更，上市公司控制權仍 將保持穩定，不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條關于借殼上市 規定中控制權發生變更的情形 本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均為上市公司的實際控制人，在董事會成員 及高級管理人員結構上均體現其實際控制地位，且已作出未來36個月內不放棄上 3-1-68 市公司實際控制權的承諾。同時，本次重組交易對方及其一致行動人承諾未來36 個月不增持上市公司股份且不通過任何方式謀求上市公司控制權地位。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權 發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生根 本變化情形之一的，構成重大資產重組，按照借殼上市標準執行。而本次重組不 會導致上市公司實際控制權發生變更，上市公司控制權仍將保持穩定，不存在上 述規定中控制權發生變更的情形。 （二）本次重組對上市公司財務指標及主營業務結構的影響 本次交易完成前，上市公司與普萊德主要財務指標對比如下： 單位：萬元 項目 東方精工 普萊德 占比 資產總額 248,903.40 220,324.83 88.52% 資產凈額 90,958.00 32,731.31 35.99% 營業收入 129,478.59 111,446.53 86.07% 凈利潤 8,432.72 10,148.91 120.35% 注：在計算財務指標占比時，東方精工資產總額、資產凈額和營業收入取自經審計的2015 年度財務報表，普萊德資產總額、資產凈額取自經審計的2016年1-6月財務報表，普萊德的營業 收入、凈利潤取自經審計的2015年度財務報表，凈資產額為歸屬于母公司股東的凈資產。 假設本次交易于2015年1月1日完成，根據立信會計師事務所（特殊普通合伙） 出具的上市公司審計報告、備考合并財務報表審閱報告，本次發行前后公司主要 財務數據比較如下： 單位：萬元 2016-6-30/2016年1-6月 2015-12-31/2015年度 項目 交易前 備考數 增幅 交易前 備考數 增幅 總資產 288,278.40 979,092.54 239.63% 248,903.40 842,402.58 238.45% 凈資產 163,196.61 484,967.06 197.17% 109,038.01 413,158.94 278.91% 營業收入 61,261.27 226,683.40 270.03% 129,478.59 240,925.13 86.07% 凈利潤 5,581.10 23,204.61 315.77% 8,432.72 17,948.18 112.84% 本次交易是上市公司在三大業務板塊之一高端核心零部件領域的深化布局， 公司主營業務競爭實力得到進一步增強。本次交易完成后，公司高端核心零部件 業務收入占公司營業收入的比例將上升。 綜上，本次交易完成后，上市公司實際控制權未發生變更，不屬于《上市公 司重大資產重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。 [核查意見] 3-1-69 獨立財務顧問認為：交易對方中一致行動關系的認定符合《上市公司收購 管理辦法》第八十三條的規定。以詢價方式募集配套資金是合理的，本次交易 對方及其關聯方不存在直接或間接參與配套融資的可能性。唐灼林、唐灼棉屬 于一致行動人。結合交易前后上市公司股權結構分析、本次重組后上市公司董 事會構成、各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、經營和財務管理 機制、上市公司、上市公司實際控制人、交易對方及其關聯方做出的承諾，本 次交易完成后，上市公司實際控制權未發生變更，不屬于《上市公司重大資產 重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。 問題五、申請材料顯示，目前上市公司主要從事智能包裝設備、智能自動化 設備、高端核心零部件業務，重組后新增鋰電池業務。請你公司：1）結合財務 指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業 務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的 整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。3）結合上市公司實際控制人、 管理團隊的經歷和背景，進一步說明本次重組后對標的資產進行整合及管控相關 措施的可實現性。4）補充披露上市公司主營業務多元化的經營風險，以及應對 措施。5）補充披露上市公司和標的資產是否存在協同效應。請獨立財務顧問核 查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱上市公司年度報告、普萊德審計報告、上市公司實際控制人、董事 及高級管理人員簡歷、《發行股份及支付現金購買資產協議》，訪談上市公司董事 長、總經理、普萊德實際控制人、總經理，核查了本次交易完成后上市公司主營 業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式、本次交易的整合計劃、整合風險 和相應管控措施、本次重組后對標的資產進行整合及管控相關措施的可實現性、 本次交易完成后上市公司的多元化風險及應對措施、上市公司及普萊德是否存在 協同效應。分析說明如下： 一、結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來 經營發展戰略和業務管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主營業務構成 3-1-70 本次交易前，東方精工以“智能制造”為業務核心，主營業務主要劃分為智能 包裝設備、智能自動化設備、高端核心零部件三大板塊。目前智能包裝設備業務 以“智能瓦楞紙箱包裝自動化設備”的設計、研發、生產、銷售與服務為主，是公 司報告期營業收入的主要構成。智能自動化設備業務以智能物流倉儲設備為主， 主要通過控股子公司廣東弗蘭度智能物流系統有限公司及參股公司廣東嘉騰機 器人自動化有限公司、意大利弗蘭度集團經營，其中控股子公司廣東弗蘭度智能 物流系統有限公司于2016年初成立，報告期內尚未產生營業收入。高端核心零部 件業務主要通過控股子公司百勝動力經營，百勝動力于2015年8月開始納入公司 合并范圍，營收規模占比較小。報告期內公司各業務板塊收入構成具體如下： 單位：萬元 2016年1-6月 2015年 2014年 業務板塊 金額 占比 金額 占比 金額 占比 智能包裝設備 47,793.43 81.46% 114,204.43 89.97% 117,482.63 100% 智能自動化設備 - - - - - - 高端核心零部件 10,877.08 18.54% 12,727.08 10.03% - - 主營業務收入合計 58,670.50 100% 126,931.51 100% 117,482.63 100% 本次交易完成后，普萊德將納入公司合并報表，其主營產品動力電池系統為 新能源汽車核心零部件，屬于高端核心零部件的業務范疇，將有效擴大公司高端 核心零部件業務規模。根據收益法盈利預測，普萊德2017年營業收入預計為 538,978.78萬元，假設普萊德于2017年1月1日開始納入上市公司合并報表；假設 上市公司智能包裝設備2017年營業收入較2016年增長20%；鑒于廣東弗蘭度仍處 于發展初期，假設智能自動化設備板塊2017年實現營業收入500萬元；根據百勝 動力評估說明，假設百勝動力2017年實現營業收入38,675.00萬元。在上述假設情 形下，上市公司2017年主營業務構成具體如下： 單位：萬元 2017年E 業務板塊 金額 占比 智能包裝設備 114,704.23 16.56% 智能自動化設備 500.00 0.07% 高端核心零部件 577,653.78 83.37% 主營業務收入合計 692,858.01 100.00% 綜上，本次交易完成后，上市公司主營業務收入將大幅增長，其中以動力電 池系統PACK業務為核心的高端核心零部件業務板塊將成為上市公司的主要收入 構成。 3-1-71 （二）上市公司未來經營發展戰略和業務管理模式 1、上市公司三大業務板塊未來經營發展戰略 （1）智能包裝設備業務板塊 自上市以來，公司智能瓦楞紙包裝自動化設備業務經過一系列的內延及外延 式拓展，已形成擁有上市公司母公司、意大利佛斯伯、美國佛斯伯、廣東佛斯伯 智能設備有限公司、佛山市南海歐德佛智能設備有限公司、意大利EDF公司等六 個制造型企業，產品包括智能全自動瓦楞紙板生產線、智能全自動瓦楞紙箱印刷 聯動線等完整產業鏈產品。未來公司將以母公司及佛斯伯（意大利）為中心，進 一步加強海內外各業務主體的整合，不斷鞏固市場領先地位。為充分利用高端技 術優勢及國內成本控制優勢，公司設立合資公司廣東佛斯伯智能設備有限公司、 佛山市南海歐德佛智能設備有限公司，并推出性價比高的中高端產品，以進一步 拓展亞洲等新興市場。未來2-3年，公司將充分利用現有技術優勢、人才優勢、 跨國營銷網絡優勢，加快推出新產品及市場拓展，促使智能包裝設備業務的快速 發展。 （2）智能自動化設備業務板塊 公司智能自動化設備業務主要通過控股子公司廣東弗蘭度智能物流系統有 限公司及參股公司廣東嘉騰機器人自動化有限公司、意大利弗蘭度集團經營。廣 東弗蘭度智能物流系統有限公司定位于“歐美技術、中國制造、新興市場”，未來 公司將借助廣東弗蘭度智能物流系統有限公司、嘉騰機器人、意大利弗蘭度集團 的人才、技術及市場優勢，進一步推出面向中國市場的包括搬運機器人（AGV）、 自動化垂直升降及回轉式立柜、智能自動化立體倉庫等在內的整體物流倉儲解決 方案，有效擴大智能自動化設備領域業務規模。 （3）高端核心零部件業務板塊 高端核心零部件是高端裝備制造的基礎產業，具有持續的成長動力及盈利空 間，是公司未來重點打造的戰略板塊。公司已于2015年7月收購百勝動力80%股 權，百勝動力專業從事高端舷外機的研發、生產及銷售，技術實力領先，公司將 在公司治理、智能制造技術、全球營銷網絡等方面持續加強對百勝動力的協同整 合，充分挖掘其在船載核心部件領域的市場價值。本次交易完成后，普萊德將成 為公司的全資子公司，并成為公司高端核心零部件業務的主要經營主體。公司將 3-1-72 繼續維持普萊德在資產、業務及人員的相對獨立和穩定，使其在業務前端享有充 分的自主性與靈活性。上市公司擬從加大研發投入、提高自動化生產水平及物流 能力、提升管理水平、增加產能建設、人才團隊培養等方面采取措施以鞏固普萊 德在動力電池PACK領域內的優勢地位，并進一步深化其在儲能、電池梯次利用 等相關領域的業務拓展，促進普萊德及上市公司綜合價值的長遠提升。 2、上市公司三大業務板塊管理模式 上市公司以“智能制造”為戰略愿景，在打造并做大做強三大核心業務板塊 的過程中，上市公司已經形成了有效的集團管控模式：在把握和指導各業務主體 的經營計劃和發展方向，加強管理層日常溝通和財務監控的同時，保持各業務主 體核心團隊的穩定性及其業務層面的自主性和靈活性，以充分發揮全集團各業務 板塊在產業、渠道、資本等方面的協同效應。 具體而言，上市公司會選派相關人員擔任各業務主體的董事會成員，并在控 股公司選派財務總監，從戰略決策和全面預算角度建立合理的分級授權體系；上 市公司總部設立了財務管理中心、綜合管理中心、人力資源中心，對下屬各業務 主體進行日常的綜合管理和服務；上市公司審計部會對各業務主體進行不定期審 計，管理層可以根據審計結果不斷調整管控重點；打造誠信和追求卓越的公司文 化，加強文化融合，讓立足主流市場和服務高端客戶成為集團內各業務主體的共 識；深化實施SAP信息系統，不斷引入科學的管理方法和決策機制，加強培養高 素質的職業經理人隊伍。 二、補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、 整合風險以及相應的管理控制措施 1、本次交易的具體整合計劃 （1）業務整合 普萊德專業從事新能源動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服 務，與上市公司在產業、渠道、資本方面存在良好的協同效應。未來，上市公司 擬在研發投入、提高自動化生產水平及物流能力、提升管理水平、協作開拓車廠 客戶、增加產能建設、人才團隊培養等方面采取措施以鞏固普萊德在動力電池 PACK領域內的優勢地位，具體包括加強普萊德在智能化生產檢測、乘用車BMS 規?；a和應用、故障響應平臺機制、電池梯次利用等方面的研發投入；利用 3-1-73 上市公司在智能制造領域的優勢，提高普萊德自動化生產水平及物流能力；進一 步優化普萊德現有組織架構設計及內部管理系統；積極利用上市公司既有車廠客 戶體系，協助普萊德開拓車廠客戶；利用資本優勢，協助普萊德增加產能建設， 滿足既有客戶需求，并為新客戶拓展奠定基礎；利用上市公司的品牌效應和資本 平臺，通過股權激勵等多種方式引入優秀人才等。 通過上述業務整合，公司將力爭通過3-5年的發展，持續擴大普萊德深厚的 研發運營積淀優勢、產品存量優勢及人才團隊優勢，有效提升其動力電池PACK 領域核心競爭力，深度整合能源綜合利用管理價值鏈，促使其成為領先的智能能 源綜合利用解決方案提供商。 （2）資產整合 公司本次收購資產為普萊德100%股權。收購完成后，普萊德仍將保持資產 的獨立性，擁有獨立的法人財產。 （3）財務整合 本次交易完成后，上市公司將把自身規范、成熟的財務管理體系進一步引入 到普萊德財務工作中，從財務管理系統、財務管理制度等方面對普萊德進行提升、 整合及規范，更加有效地防范普萊德的財務風險，降低運營成本。 （4）人員整合 普萊德作為高新技術企業，人力資源是其主要的核心資源之一。上市公司充 分認可普萊德的管理團隊及技術團隊，鼓勵普萊德保持原有團隊的穩定性。公司 將在業務層面對普萊德授予充分的自主性和靈活性，并為其業務開拓和維系提供 足夠的支持。 人才激勵方面，在本次交易方案設計中，青海普仁作為普萊德核心員工持股 平臺，通過受讓取得普萊德5%股權，完成員工股權激勵的實施。本次交易完成 后，上市公司將進一步給予普萊德既有團隊充分的經營自主權，并利用上市公司 的品牌效應和資本平臺，通過股權激勵等多種方式引入優秀人才，進一步增強普 萊德的經營團隊實力和人才凝聚力。 （5）機構整合 本次交易完成后，普萊德仍作為獨立的法人主體存在，現有內部組織機構保 持穩定。本次交易完成后，上市公司擬向普萊德派出2名董事、1名財務負責人， 3-1-74 參與普萊德重大經營管理決策的制定并對其日常經營管理進行監督，以確保普萊 德嚴格按照上市公司內部控制相關制度進行規范和完善，進一步完善普萊德的公 司治理建設及合規經營能力。此外，作為上市公司的全資子公司，普萊德將嚴格 遵守上市公司內部控制及關于子公司管理的相關制度。 2、本次交易的整合風險以及相應的管理控制措施 本次交易完成后，普萊德將成為上市公司的全資子公司。雖然公司已積累了 豐富的并購整合經驗，并已對未來的整合計劃作出較為全面的規劃，但由于上市 公司與普萊德在業務領域、組織模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差異，因此公司與普萊德的整合能否達到良好的協同效果、達到預期最佳效 果所需的時間存在一定的不確定性，若出現公司未能順利整合普萊德的情形，可 能會對普萊德的經營造成負面影響，從而給公司帶來整合風險。為此，公司制定 了相應的管理控制措施： （1）經營管理層面的管控措施 ①包括普萊德核心管理團隊的員工持股平臺青海普仁作為交易對方參與本 次重組交易，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》相關約定，青海普仁已 作出業績承諾并承擔補償義務，并相應參與業績獎勵安排；《發行股份及支付現 金購買資產協議》也設定了分階段解鎖的股份鎖定期，青海普仁獲得的上市公司 股份最遲于本次新增股份上市后60個月后才能完全解鎖，激勵計劃的設置有利于 凝聚核心人才并保持核心團隊的穩定性，為普萊德未來5-10年的長期穩定發展提 供良好的支撐?！栋l行股份及支付現金購買資產協議》亦對普萊德核心人員的任 職期限、競業禁止等作出約定，上述交易安排有利于確保普萊德管理團隊與上市 公司利益的一致性； ②上市公司將在業務層面給予普萊德充分的自主性和靈活性，并在資金、人 才、管理等方面給予普萊德充足的支持； ③上市公司充分利用多年積累的在“智能制造”領域的技術人才優勢，與普萊 德在智能制造、智能倉儲物流領域展開深度合作，協助普萊德對生產全流程進行 智能化改造，提升其自動化生產水平及物流能力； ④上市公司將建立公司與普萊德核心高管、研發部門、市場部門等之間的定 期溝通機制，加強管理及文化融合，優化普萊德現有管理制度及研發設計工藝， 3-1-75 并充分利用嘉騰機器人與普萊德的車廠客戶渠道協同效應，共同開拓新的客戶。 （2）公司治理層面的管控措施 ①上市公司擬向普萊德派出2名董事、1名財務負責人，參與普萊德重大經營 管理決策的制定并對其日常經營管理進行監督，以確保普萊德嚴格按照上市公司 內部控制相關制度進行規范和完善； ②上市公司內部審計部門將按計劃開展對普萊德的內審工作，確保對普萊德 日常經營管理的知情權，以提高經營管理水平并防范財務風險。 三、結合上市公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景，進一步說明本次重 組后對標的資產進行整合及管控相關措施的可實現性 上市公司實際控制人唐灼林、唐灼棉，以及高級管理人員的簡歷如下： 姓名 職務 簡歷 男，中國國籍，1963年生，無境外永久居留權。曾任南海桂城東二塑料 紡織廠廠長、南海市桂城東二印刷機械廠廠長。自1996年以來，任東方 機械董事長、總經理兼總工程師，2003年、2005年、2009年獲評佛山市 南海區優秀科技工作者?，F任公司董事長、東方精工（香港）有限公司 實際控制 唐灼林 董事、東方精工（荷蘭）公司董事、意大利佛斯伯集團董事、蘇州百勝 人、董事長 動力機器股份有限公司董事、廣東佛斯伯智能設備有限公司董事，佛山 市南海歐德佛智能設備有限公司董事、中國包裝聯合會第七屆理事會常 務理事、中國包裝聯合會紙制品包裝委員會代表大會副主任、廣東省食 品和包裝機械行業協會常務副會長。 男，中國國籍，1965年生，無境外永久居留權。自1996年以來，任東方 實際控制 機械營銷部經理、營銷總經理、副總經理，2010年以來擔任公司副董事 唐灼棉 人 長、董事。唐灼棉于2016年3月18日辭任公司副董事長、董事，目前未 擔任公司任何職務。 女，中國國籍，1972年生，工商管理碩士，無境外永久居留權。自1996 年以來，歷任東方機械總經理辦公室主任、總經理助理、營運總經理、 副總經理、總經理。2010年7月至2013年10月任公司總經理、董事會秘 董事、總經 邱業致 書?，F任公司董事、總經理、意大利佛斯伯集團董事、蘇州百勝動力機 理 器股份有限公司董事、弗蘭度集團董事、廣東佛斯伯智能設備有限公司 董事、佛山市南海歐德佛智能設備有限公司董事、廣東嘉騰機器人自動 化有限公司董事。 男，中國國籍，1974年10月生，2008年畢業于華中科技大學，工商管理 碩士。曾任佛山聯運總公司常務副總經理、佛山東貨場鐵路物流有限公 董事、副總 司董事長、佛山市國資委改發科副科長、佛山市金融投資控股有限公司 謝威煒 經理 投資部副部長、資產管理部部長?，F任公司董事、副總經理、機器人事 業部副總裁、蘇州百勝動力機器股份有限公司董事、廣東弗蘭度智能物 流系統有限公司董事、總經理。 男，中國國籍，1971年生，1999年中共廣東省委黨校本科畢業，2007年 麥志榮 獨立董事 中央廣播電視大學會計學專業本科畢業，注冊會計師、注冊資產評估師、 3-1-76 姓名 職務 簡歷 注冊稅務師。歷任廣東發展銀行南海分行會計員，南海市審計師事務所 審計員，現任公司獨立董事、佛山市南海駿朗會計師事務所有限公司副 所長，瀚藍環境股份有限公司獨立董事。 男，中國國籍，1971年12月生，1995年上海電力學院工業化學專業本科 畢業，畢業分配進入佛山電力系統工作，2001年被評為化工工程師，2002 彭曉偉 獨立董事 年通過首屆國家司法考試。2003年至2015年在廣州金鵬律師事務所歷任 專職律師、合伙人?，F任公司獨立董事、北京市盈科（廣州）律師事務 所任高級合伙人、廣東盛路通信科技股份有限公司獨立董事。 男，中國國籍，1961年11月生。廣東工業大學機械工程碩士，現任公司 獨立董事、廣東工業大學副教授，機電工程學院包裝工程系副主任。何 何衛鋒 獨立董事 衛鋒先生從事包裝工程和印刷技術教學和科研20年，設計開發過袋式包 裝機、枕式包裝機、制盒機械等包裝印刷機械和設備。 男，中國國籍，1976年生，本科學歷，無境外永久居留權，2007至2011 年期間，曾在馬拉齊貿易（上海）有限公司擔任全國銷售總監，2011年 徐震 副總經理 至2014年期間，在英格索蘭（上海）貿易有限公司擔任亞太市場經理。 2014年4月進入廣東東方精工科技股份有限公司擔任營銷部副總經理。 女，中國國籍，1977年生，復旦大學金融學碩士，曾任職于深圳世紀星 源股份有限公司、深圳市廣深投資發展有限公司、東海證券有限責任公 董事會秘 楊雅莉 司投資銀行部項目經理，中信建投證券股份有限公司投資銀行部副總裁 書 職級，具有一航重機(原力源液壓)重組增發、中國化學IPO、蘇交科IPO 等項目經驗?，F任公司副總經理、董事會秘書。 男，中國國籍，1975年生，工商管理碩士，本科畢業于暨南大學會計系， 無境外永久居留權，擁有18年的大型企業財務管理經驗，曾服務于包括 GE、蒂森克虜伯等知名跨國企業。2008年-2011年期間，任美國Chiquita 向賢青 財務總監 International亞太地區財務總監，2011年-2013年期間，任Singapore JK Yaming International Holdings財務總監及副總裁，2013年-2016年期間， 任美的集團國際總部財務部總監，2016年4月進入廣東東方精工科技股 份有限公司擔任公司財務總監。 公司核心團隊既包括在機械制造、自動化領域方面經營多年的專家，也包括 具有資本市場、集團企業財務管理等方面經歷背景的專業人才，在公司治理、國 內外并購、整合管理方面具有豐富的經驗。公司董事長兼實際控制人唐灼林、總 經理邱業致是公司經營管理團隊的核心，在智能制造領域從業超過15年，具有深 刻的產業認識和前瞻性眼光，在行業技術、集團管控經驗、人才團隊培養、業界 人脈積累等方面具有較強的綜合能力。除董事、高管外，經過多年的精心培養， 公司亦凝聚了一支專業、負責的中層管理人才團隊，是公司持續發展的堅實基礎。 此外，公司與嘉騰機器人、意大利弗蘭度集團等參股企業合作關系穩定，在技術、 人才方面保持良好的溝通協作。 本次并購普萊德是公司核心管理團隊在高度看好新能源汽車產業發展前景、 3-1-77 普萊德產品、技術、經營團隊等綜合優勢，以及上市公司與普萊德具有良好協同 效應的基礎上作出的產業整合決策。一方面，公司實際控制人、管理團隊在機械 制造、自動化領域、資本運作、大型集團企業財務管理等方面具有專業優勢，在 公司治理、國內外并購、整合管理方面積累了豐富的經驗，且通過收購百勝動力 80%股權在高端核心零部件業務領域已有成功的整合經驗；另一方面，為充分應 對整合風險，公司制定的包括實施員工股權激勵、延長股份解鎖期、出具競業禁 止承諾、派出董事及財務負責人、內審部定期審計、優化組織架構設計及內部管 理系統等管控措施切實有效，操作性較強，且上市公司與普萊德在產業、渠道、 資本等方面具有良好的協同效應，是上市公司實際控制人、管理團隊充分發揮自 身優勢以對普萊德進行充分整合的重要基礎。 綜上，結合上市公司實際控制人、管理團隊的專業背景、高端核心零部件業 務拓展經驗、整合及管控措施的可行性、上市公司與普萊德存在的協同效應等因 素分析，上市公司在本次重組后對普萊德進行整合及管控的相關措施可實現性較 強。 四、補充披露上市公司主營業務多元化的經營風險，以及應對措施 公司已在“重大風險提示”及“第十二節 風險因素”之“關于業務整合及 經營管理風險”中進一步補充披露本次交易完成后上市公司主營業務多元化的 經營風險以及應對措施。具體如下： 本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源汽車核心部件動力電池系統領 域，進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業務布局，實現公司產品與服 務體系的擴張。但由于公司既有業務與普萊德所從事的細分業務領域存在差異， 因此公司也面臨一定的業務多元化經營風險。一方面，本次新進入的新能源汽車 動力電池產業領域在產業政策、技術路線、市場競爭格局、市場培育進程等方面 存在一定的不確定性風險，同時，普萊德自身能否持續維持在動力電池系統PACK 領域研發設計、技術成果產品化及規?；a能力、產品品質等方面的優勢也存 在一定的不確定性，未來能否保持持續快速發展存在一定風險。另一方面，上市 公司與普萊德在業務領域、組織模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差異，因此公司與普萊德的整合能否達到良好的協同效果、達到預期最佳效 果所需的時間存在一定的不確定性，若出現公司未能順利整合普萊德的情形，可 3-1-78 能會對普萊德的經營造成負面影響，從而給公司帶來整合風險。 本次并購普萊德將進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業務布局， 為有效應對主營業務多元化的經營風險，公司已在經營管理層面、公司治理層面 制定了切實可行的整合計劃和管理控制措施，具體包括實施員工股權激勵、延長 股份解鎖期、出具競業禁止承諾、派出董事及財務負責人、內審部定期審計、優 化組織架構設計及內部管理系統等。此外，基于雙方在產業、渠道、資本等方面 的協同效應，上市公司將與普萊德就各自業務的發展進行深度合作，以順利完成 本次交易實施后的整合工作，降低上市公司多元化經營風險。 五、補充披露上市公司和標的資產是否存在協同效應 上市公司與普萊德在產業、渠道、資本等方面存在良好的協同效應，具體如 下： （一）產業協同 東方精工目前已在智能自動化領域形成深厚的積累，先后參股廣東嘉騰機器 人自動化有限公司、意大利弗蘭度集團，并與意大利弗蘭度集團成立合資公司廣 東弗蘭度智能物流系統有限公司，主要產品包括AGV搬運機器人、自動垂直升 降式倉儲貨柜、自動回轉式倉儲貨柜、智能自動化立體倉庫等。目前，普萊德專 業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務，隨著 新能源汽車產業的高速發展，普萊德亟需進一步提升生產測試工藝的自動化及物 流智能化水平，以滿足不斷增長的客戶訂單需求。本次交易完成后，普萊德可與 東方精工在智能制造、智能倉儲物流領域展開深度合作，提高鋰離子動力電池系 統自動化生產水平及物流能力，促進普萊德動力電池系統業務的持續快速發展。 例如，東方精工參股的嘉騰機器人可提供AGV搬運機器人，并結合意大利弗蘭 度集團的智能化立體倉庫，對普萊德生產全流程進行智能化改造，有效節省人工 投入及倉儲空間，達到節約生產成本、提升運營效率的良好效果。 智能化制造已經深度滲透到現代汽車制造產業的各個流程，但目前國內車廠 的智能化制造程度與國際主流車廠仍存在較大差距，汽車行業智能化改造潛力巨 大。目前，普萊德專業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、 銷售與服務，致力于為新能源汽車生產廠商提供動力電池整體解決方案，主要客 戶為國內新能源汽車廠商，目前已與北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽 3-1-79 車等優質客戶形成了穩定的戰略合作關系。本次交易完成后，東方精工可與普萊 德展開合作，進一步深挖普萊德既有車廠客戶潛力，如普萊德在提供車廠新能源 動力電池系統的同時，東方精工可為之配套供應智能倉儲物流設備及服務（如智 能搬運、智能倉儲及立體車庫），推動公司既有智能設備產品更廣泛的融入汽車 產業體系，不斷擴大營收規模。 一致性是鋰離子電芯及動力電池系統的重要質量參數，標準化、智能化制造 工藝有利于保持產品的高一致性。當前我國鋰離子電芯及動力電池系統生產環節 仍依靠大量人工操作，智能自動化生產水平亟待提升。這也為鋰離子動力電池自 動化生產設備帶來巨大的市場潛力。普萊德作為國內領先的鋰離子動力電池系統 PACK生產商，對鋰離子動力電池行業具有深刻理解與行業應用經驗積淀。通過 與普萊德的深度合作，東方精工可在深入了解鋰離子動力電池系統生產工藝的基 礎上，研發適用于鋰離子動力電池領域的自動化生產線，開拓新的業務領域。 （二）渠道協同 東方精工在“智能自動化設備”領域布局廣泛，其參股企業嘉騰機器人已與多 家整車生產廠商建立合作關系，針對各整車廠商設計和生產牽引式搬運機器人 （AGV），以提升整車生產環節的智能化水平。在業務合作過程中，嘉騰機器人 與江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等整車廠商建立了良好穩定的合作關系，形成 一定客戶積累。新能源汽車是汽車產業的發展趨勢，并將逐步成為各主要整車廠 商的業務拓展方向。嘉騰機器人既有的汽車客戶體系可為普萊德未來拓展新能源 動力電池系統業務提供新的渠道空間。而普萊德既有客戶亦可作為東方精工智能 設備產品的重要切入點，形成良好的渠道協同效應。 （三）資本協同 普萊德作為國內領先的新能源動力電池系統PACK生產商，產品需求旺盛， 處于供不應求的狀況。目前普萊德正在籌劃擴大產能，并擬不斷開發滿足不同車 型動力需求的新一代動力電池系統，而資金已成為制約普萊德發展的主要瓶頸之 一。本次交易完成后，普萊德可充分依托上市公司資本市場平臺，有效解決資金 瓶頸，實現經營規模的持續提升，提升上市公司價值。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：圍繞“智能制造”，不斷做大做強三大核心業務板塊是上 3-1-80 市公司的長期發展戰略，本次交易完成后，以普萊德動力電池系統業務為核心的 高端核心零部件業務將成為上市公司營業收入的主要構成。公司已合理安排本次 交易完成后三大業務板塊的管理模式。針對本次交易，公司在業務、資產、財務、 人員、機構等方面制定了具體的整合計劃，并形成合理有效的管控措施以應對整 合風險。結合上市公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景，本次重組后對標的 資產進行的整合及管控措施可實現性較強。公司已補充披露主營業務多元化經營 風險及應對措施。上市公司與普萊德在產業、渠道、資本等方面存在良好的協同 效應。 問題六：申請材料顯示，本次交易擬詢價募集配套資金不超過290,000萬元， 部分用于標的公司項目建設，該項目已經取得備案通知書及環評批復。申請材料 同時顯示，普萊德收益法評估資本性支出預測項目之一為溧陽基地新能源汽車電 池研發及產業化項目，與上述募投項目相同。請你公司：1）結合上市公司貨幣 資金余額及用途、授信額度及其他融資渠道等，補充披露本次交易募集配套資金 的必要性。2）補充披露除上述備案和環評批復外，標的公司募投項目是否還需 要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關進展，及是否存在法律障礙。 3）補充披露上述募投項目的預期收益、投資計劃及投資時間安排。4）結合普萊 德收益法評估中資本性支出預測情況，補充披露收益法評估是否考慮了募集資金 投入帶來的現金流入，及上述募投項目投入對標的公司業績承諾實現情況的影 響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱上市公司年報及普萊德審計報告、上市公司及普萊德銀行授信額 度、上市公司與同行業可比上市公司資產負債率對比情況、普萊德溧陽項目可研 報告、普萊德評估報告及評估說明、溧陽基地項目備案及環評批復、普萊德與當 地政府簽署的項目協議書、溧陽市新建投資項目相關產業政策，訪談上市公司總 經理及財務負責人、普萊德總經理、財務負責人、生產負責人、溧陽基地項目負 責人，核查了本次交易募集配套資金的必要性、除上述備案和環評批復外，標的 公司募投項目是否還需要履行其他政府審批程序、普萊德募投項目的預期收益、 投資計劃及投資時間安排、普萊德收益法評估是否考慮了募集資金投入帶來的現 3-1-81 金流入及募投項目投入對標的公司業績承諾實現情況的影響。分析說明如下： 一、結合上市公司貨幣資金余額及用途、授信額度及其他融資渠道等，補充 披露本次交易募集配套資金的必要性 （一）上市公司、普萊德的貨幣資金余額滿足生產經營及規劃用途存在較大 缺口 截至2016年6月30日，關于東方精工、普萊德短期內資金缺口情況分析如下： 1、東方精工資金缺口分析 項目 金額（萬元） 貨幣資金 66,190.89 其中：（1）具有明確用途的募集資金 974.30 （2）使用受限的貨幣資金（保證金、質押定期存款） 17,439.78 短期借款及一年內到期的長期借款 35,646.68 收購佛斯伯（意大利）剩余40%股權預計所需資金 18,899.38 收購百勝動力剩余股權轉讓款所需資金 11,833.33 資金缺口 -18,602.58 2、普萊德資金缺口分析 項目 金額（萬元） 貨幣資金 37,880.29 其中，使用受限的貨幣資金（銀行承兌匯票保證金） 32,211.48 短期借款 26,000.00 資金缺口 -20,331.19 結合上市公司貨幣資金余額、短期借款及具有明確用途的募集資金、資本性 支出計劃等因素分析，上市公司、普萊德目前存在較大的資金缺口。 （二）上市公司及普萊德尚未使用的授信額度較小 截至2016年6月30日，上市公司母公司合計獲得授信額度為44,000萬元，尚 未使用的授信額度為7,000萬元；普萊德合計獲得授信額度為25,000萬元，尚未使 用的授信額度為120萬元。上市公司及普萊德尚未使用的授信額度較小，在授信 額度范圍內繼續融資的空間有限。 （三）上市公司及普萊德債務融資能力有限 截至2016年6月30日，上市公司資產負債率高于專業設備制造行業平均水平， 具體情況如下： 項目 資產負債率（%） 專業設備制造業平均值 36.68 東方精工 43.39 3-1-82 注：行業分類取自Wind“證監會行業分類（制造業—專業設備制造業）”，截至2016年6月30日，該類 上市公司合計為161家。 上市公司資產負債率已處于較高水平，公司主要生產經營場所的土地使用 權、房產均處于抵押、質押狀態，繼續通過銀行借款融資的空間有限。 截至2016年6月30日，普萊德資產負債率為85.07%，處于較高水平。作為輕 資產型企業，普萊德主要生產經營場所通過租賃方式取得，固定資產金額較少， 且普萊德已通過動產抵押、保理融資、信用借款等方式獲取一定的借款額度，繼 續對外融資的能力較為有限。 綜上，結合上市公司、普萊德的貨幣余額及用途、授信額度及其他融資渠道 分析，本次募集配套資金具有較強的必要性。 二、補充披露除上述備案和環評批復外，標的公司募投項目是否還需要履行 其他政府審批程序，如需要，補充披露相關進展，及是否存在法律障礙 截至本核查意見出具之日，普萊德募投項目之溧陽基地新能源汽車電池研發 及產業化項目已取得如下政府審批： 2016年5月4日，溧陽市發展和改革委員會向常州普萊德核發溧發改綜備 [2016]6號《企業投資項目備案通知》，同意常州普萊德汽車新能源電池研發及產 業化項目備案。 2016年7月11日，溧陽市發展和改革委員向常州普萊德出具溧發改綜能 [2016]2號《關于常州普萊德新能源電池科技有限公司汽車新能源電池研發及產 業化項目節能評估報告書的審查意見》，原則同意該項目節能評估報告書。 2016年7月11日，溧陽市環境保護局向常州普萊德出具溧環綜發[2016]3號《關 于常州普萊德新能源電池科技有限公司汽車新能源電池研發及產業化項目環境 影響報告表的批復》，同意該項目在符合國家產業政策、符合江蘇中關村科技產 業園規劃及土地利用，并確保報告表中提出的各項污染防治措施及建議全部落實 到位的前提下，該項目按照報告表所確定的內容在江蘇中關村科技產業園內建設 具有環境可行性。 2016年8月1日，普萊德與江蘇中關村科技產業園管委會簽署了《北京普萊德 溧陽項目補充協議》，約定江蘇中關村科技產業園管委會將江蘇中關村科技產業 園內約5萬平方米的土地與廠房無償提供給常州普萊德使用。因此，該募投項目 不涉及新征土地的情況。 3-1-83 通過查閱上述備案及環評批復、普萊德與當地政府簽署的項目協議書、溧陽 市新建投資項目相關產業政策，訪談普萊德總經理、江蘇中關村科技產業園管委 會相關工作人員，溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目除上述已履行的備 案和環評批復外，無需履行其他政府審批程序。 三、補充披露上述募投項目的預期收益、投資計劃及投資時間安排 （一）預期收益 根據溧陽基地《汽車新能源電池研發及產業化項目可行性研究報告》，溧陽 基地新能源汽車電池研發及產業化項目預計2017年投產，2020年達產，實現 2.15Gwh產能。自2020年開始，該項目將進入穩定狀態，預計達產后可實現年營 業收入410,000萬元，年凈利潤24,805萬元。 （二）投資計劃及投資時間安排 根據溧陽基地項目投資規劃，溧陽基地建設主體為普萊德子公司常州普萊德 新能源電池科技有限公司（簡稱“常州普萊德”），分兩期共24個月完成建設，2016 年12月開始試生產，運營期為10年，投資項目包括包括生產車間、研發試驗中心、 檢測中心、辦公場所的建設改造，生產、研發、檢測設備的購買、配套及輔助設 施建設等，總投資額為10億元。 2016年7月至2017年6月為第一期建設期：完成現有辦公樓、生產車間以及相 應配套設施，建設2條自動化產線及實驗室、工藝研發室等相關裝修改造，擬投 資30,639.20萬元，實現年產0.43GWH的產能。 2017年7月至2018年6月為第二期建設期：在一期生產配套基礎上新增生產線 設備擴充，增加8條自動化生產線，并搭建新能源汽車電池系統研發環境，打造 江蘇新能源汽車電池系統研發中心，擬投資 69,360.80萬元，累計實現年產 2.15GWH的產能。 四、結合普萊德收益法評估中資本性支出預測情況，補充披露收益法評估是 否考慮了募集資金投入帶來的現金流入，及上述募投項目投入對標的公司業績承 諾實現情況的影響 （一）結合普萊德收益法評估中資本性支出預測情況，收益法評估未考慮募 集資金投入帶來的現金流入 為有效提升產能，解決業務發展瓶頸，溧陽基地項目建設是普萊德既定的業 3-1-84 務規劃內容。本次收益法評估建立在普萊德獨立經營發展、依靠自身融資能力及 未來凈現金流量流入、不考慮外部股東投入的基礎上，對普萊德以自有或自籌資 金投資溧陽基地項目相應的資金成本、現金流入及必要的資本性支出進行預測。 由于配套募集資金能否成功實施存在不確定性，出于謹慎性考慮，普萊德收 益法評估未考慮募集資金投入對普萊德未來收益的影響，即未考慮該項目以募集 資金投入帶來的現金流入。 （二）交易對手的業績承諾不包含募集配套資金投入帶來的收益，若本次募 集配套資金成功實施，公司將剔除由于使用募集配套資金而節省的財務費用支出 對本次交易業績承諾的影響 若本次交易配套融資成功實施且公司使用募集資金增資普萊德以實施溧陽 基地項目，則公司在對普萊德實施利潤考核時，剔除由于使用募集配套資金而節 省的財務費用支出對本次交易業績承諾的影響。在具體執行中，公司結合同期銀 行貸款利率及募集資金使用時間確定當年資金使用成本，以扣除該資金使用成本 后的實際利潤與普萊德股東當年承諾利潤對比，以落實業績補償或獎勵安排。 綜上，交易對手的業績承諾不包含募集配套資金投入帶來的收益。若本次募 集配套資金成功實施，公司在對普萊德實施利潤考核時，將剔除由于使用募集配 套資金而節省的財務費用支出對本次交易業績承諾的影響。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：結合上市公司、普萊德的貨幣余額及用途、授信額度 及其他融資渠道分析，本次募集配套資金具有較強的必要性。溧陽基地新能源 汽車電池研發及產業化項目除已取得的發改委備案和環評批復外，無需履行其 他政府審批程序。公司已披露溧陽基地項目的預期收益、投資計劃及投資時間 安排。出于謹慎性考慮，普萊德收益法評估未考慮該項目以募集資金投入帶來 的現金流入。交易對手的業績承諾不包含募集配套資金投入帶來的收益。若本 次募集配套資金成功實施，公司在對普萊德實施利潤考核時，將剔除由于使用 募集配套資金而節省的財務費用支出對本次交易業績承諾的影響。 3-1-85 問題七、申請材料顯示，2016年3月東莞新能德將其持有的普萊德25%股權 轉讓給寧德時代，對應普萊德100%股權價值為27,000萬元。同月，青海普仁受讓 普萊德5%股權，對應普萊德100%股權價值為30,000萬元。申請材料同時顯示， 寧德時代與東莞新能德存在關聯關系。請你公司補充披露：1）寧德時代與東莞 新能德關聯關系的具體情形，結合上述關聯關系，補充披露寧德時代受讓普萊德 股權作價與本次交易作價差異的合理性。2）青海普仁受讓普萊德5%股權事項是 否構成股份支付，如構成，補充披露涉及股權公允價值確認依據及會計處理合理 性，公允價值與本次交易普萊德作價差異的合理性。請獨立財務顧問核查并發表 明確意見。 [回復說明] 通過查閱東莞新能德及寧德時代工商登記材料、東莞新能德轉讓普萊德25% 股權相關董事會及股東會文件、青海普仁工商登記材料、企業會計準則及保代培 訓關于股份支付的規定，訪談寧德時代總經理、普萊德實際控制人，核查了寧德 時代與東莞新能德關聯關系的具體情形、寧德時代受讓普萊德股權作價與本次交 易作價差異的合理性、青海普仁受讓普萊德5%股權事項是否構成股份支付、涉 及股權公允價值確認依據及會計處理合理性。分析說明如下： 一、寧德時代與東莞新能德關聯關系的具體情形，結合上述關聯關系，補充 披露寧德時代受讓普萊德股權作價與本次交易作價差異的合理性 （一）寧德時代與東莞新能德關聯關系的具體情形 東莞新能德向寧德時代轉讓普萊德25%股權時，雙方關聯關系的具體情形 為：寧德時代實際控制人為曾毓群、李平，曾毓群同時擔任東莞新能德的法定代 表人及執行董事、東莞新能德的控股股東香港新能達科技有限公司（以下簡稱“香 港新能達”）董事、香港新能達的控股股東新能源科技有限公司（以下簡稱“新能 源科技”）總裁及董事、新能源科技的控股股東日資上市公司TDK株式會社高級 副總裁，以及新能源科技其他控股子公司董事及高管職務。目前，曾毓群已不再 擔任香港新能達董事及日資上市公司TDK株式會社高級副總裁職務。 （二）寧德時代受讓普萊德股權作價與本次交易作價存在差異，是合理的 1、東莞新能德轉讓普萊德25%股權系東莞新能德及其控股股東調整戰略退 出動力電池業務中的一部分 3-1-86 東莞新能德成立于2009年，設立之初主要從事消費類電池及新能源動力電池 電芯的研發、設計、生產與銷售。為了動力電池系統的專業化、規?；a，東 莞新能德與北大先行、北汽集團、福田汽車于2010年4月合資設立普萊德，專業 從事動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務。 新能源汽車行業是國家近年來重點支持的戰略行業，中資企業在國內從事動 力電池業務更受到政府和整車企業的認可。東莞新能德作為日資上市公司控股企 業，不具備相應的優勢。東莞新能德及其控股股東通過一年多的企業發展戰略評 估，在充分評估動力電池的產業政策、普萊德及其他股東的發展訴求、自身產業 聚焦發展等戰略因素后，于2015年10月做出戰略調整決策，退出動力電池業務， 以專注于消費和數碼領域電池業務。因此，東莞新能德轉讓普萊德25%股權系東 莞新能德及其控股股東調整戰略退出動力電池業務中的一部分。 2、寧德時代是新能源動力電池電芯領域的領先企業，為促進各自業務的持 續快速發展、契合產業鏈分工合作模式，寧德時代2015年初與東莞新能德初步探 討普萊德25%股權轉讓事宜，2015年8月就該事宜展開實質性商談，2015年10月 達成基本共識 寧德時代自2011年成立以來專注于動力電池產品的研發、設計、生產與銷售， 其動力電池電芯是寧德時代的優勢產品，已成為行業內的領先企業。寧德時代自 2014年開始向普萊德供應動力電池電芯，在合作過程中，寧德時代與普萊德均獲 得了較大發展并建立了良好的合作基礎，并形成“北大先行（電池正極材料）+ 寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車 應用）及福田汽車（新能源商用車整車應用）”的產業鏈分工合作模式。 為促進各自業務的持續快速發展、契合上述產業鏈分工合作模式，寧德時代 與東莞新能德于2015年初初步探討普萊德25%股權轉讓事宜，2015年8月展開實 質性商談，2015年10月雙方達成基本共識。 3、2016年1月下旬，寧德時代與東莞新能德就轉讓普萊德25%股權包括作價 依據在內的核心條款達成一致意見，與本次交易作價在籌劃時間、股權轉讓目的、 定價依據、是否涉及控制權轉讓、取得股份鎖定期、是否包含業績承諾及業績補 償責任存在顯著差異，是合理的 2016年1月下旬，寧德時代與東莞新能德就轉讓普萊德25%股權包括作價依 3-1-87 據在內的核心條款達成一致意見。在參考東莞新能德歷史出資額（2,500萬元）、 普萊德最近一期凈資產、普萊德未來業務發展情況、東莞新能德投資收益率等因 素的基礎上，雙方確定普萊德25%股權交易價格為6,750萬元，對應普萊德100% 股權估值為27,000萬元。 2016年1月底，東莞新能德就包括作價依據等核心條款在內的股權轉讓方案 向控股股東香港新能達科技有限公司、間接控股股東新能源科技有限公司、日資 上市公司TDK株式會社申請報批，并于2016年3月完成各股東審批程序。上述股 權作價是交易雙方友好協商的結果，與本次交易作價在籌劃時間、股權轉讓目的、 是否涉及控制權轉讓、取得股份鎖定期、是否包含業績承諾及業績補償責任等方 面存在顯著差異，是合理的。 東莞新能德轉讓普萊德25%股權予寧 項目 本次交易 德時代 籌劃時間 2015年8月 2016年4月 上市公司以發行股份及支付現金方式 股權轉讓目的 東莞新能德調整戰略退出動力電池業務 收購普萊德100%股權 控制權是否轉讓 不涉及控制權變更 控制權變更為上市公司 交易對方取得東方精工股票設定鎖定 鎖定期 無鎖定期 期，在鎖定期屆滿及業績補償完成前， 交易對方無法通過轉讓股份進行變現 交易對方對標的資產的未來盈利情況 業績承諾 無業績承諾 作出了承諾，且承諾期為2016-2019年 四年 制定了合理的利潤補償機制，交易對 業績補償 無業績補償 方承擔了利潤補償風險 二、青海普仁受讓普萊德5%股權事項是否構成股份支付，如構成，補充披 露涉及股權公允價值確認依據及會計處理合理性，公允價值與本次交易普萊德作 價差異的合理性 （一）青海普仁受讓普萊德5%股權事項構成股份支付，股份支付公允價值 即為本次交易普萊德作價，相關會計處理是合理的 青海普仁作為核心員工持股平臺，受讓普萊德合計5%股權的目的系對普萊 德核心高管和技術人員進行股權激勵。根據《企業會計準則第11號—股份支付》 相關規定，青海普仁受讓普萊德5%股權事項構成股份支付。 鑒于青海普仁受讓普萊德5%股權事項于2016年7月完成，普萊德將在2016年 度財務報表審計中體現該筆股份支付費用。會計師選取本次交易作價作為普萊德 3-1-88 100%股權公允價值，并以此計算股份支付費用，具體會計處理如下： 序號 項目 金額 1 普萊德100%股權公允價值（即本次交易作價,萬元） 475,000 2 青海普仁持有普萊德股權比例 5% 3 青海普仁受讓普萊德5%股權支付對價（萬元） 1,500 4 股份支付費用（萬元） 22,250（475,000*5%-1,500） 借：管理費用 22,250 5 會計處理 貸：資本公積 22,250 上述會計處理符合《企業會計準則第11號—股份支付》等相關規定，是合理 的。 （二）根據會計準則及保代培訓相關規定，上述股份支付費用作為非經常性 損益列示，對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產生影響 根據會計準則及保代培訓相關規定，上述股份支付費用作為非經常性損益列 示。根據交易雙方簽署的《利潤補償協議》，補償義務人利潤補償機制中約定的 承諾利潤和實際利潤均為扣除非經常性損益后的凈利潤，因此，上述股份支付處 理對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產生影響。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：寧德時代實際控制人為曾毓群、李平，交易發生時曾毓 群同時擔任東莞新能德的法定代表人及執行董事、東莞新能德的控股股東香港新 能達董事、香港新能達的控股股東新能源科技總裁及董事、新能源科技的控股股 東日資上市公司TDK株式會社高級副總裁，以及新能源科技其他控股子公司董事 及高管職務，雙方存在關聯關系。綜合考慮東莞新能德轉讓普萊德25%股權的背 景、與本次交易在籌劃時間、股權轉讓目的、定價依據、控制權是否轉讓、鎖定 期、業績承諾、業績補償等方面的差異，寧德時代受讓普萊德股權作價與本次交 易作價存在差異，是合理的。青海普仁受讓普萊德5%股權事項構成股份支付， 股份支付計算時，選取的公允價值為本次交易普萊德作價，相關會計處理是合理 的。根據會計準則及保代培訓相關規定，上述股份支付費用作為非經常性損益列 示，對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產生影響。 問題八、申請材料顯示，北汽產投、福田汽車還需就其持有普萊德的股權履 行北京產權交易所公開掛牌程序并與東方精工簽署《產權交易合同》。同時，若 上市公司未獲得北汽產投、福田汽車的掛牌股權，將構成本次交易方案的重大 3-1-89 調整。請你公司結合企業國有產權掛牌轉讓相關規定及轉讓程序安排，進一步 補充披露上市公司購買北汽產投、福田汽車持有的標的資產股權是否存在重大 不確定性及應對措施，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦 法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定。請獨立財務顧問和律 師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱青海普東營業執照、全國企業信用信息公示系統、青海普東說明函、 《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法》，訪談青海普東及青海普仁實際控制人，核查了青海普東是否存在對外募集 并管理私募基金產品的情形、是否涉及私募基金管理人備案。具體如下： 一、上市公司購買北汽產投、福田汽車持有的標的資產股權是否存在重大不 確定性及應對措施 （一）企業國有產權掛牌轉讓的相關規定及轉讓程序安排 根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號） 第十三條的規定，國有產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據 企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過 產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方，其中正式披 露信息時間不得少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發 生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行 信息預披露，時間不得少于20個工作日。 根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十二條及第二十三條的規定， 產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組 織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反 國家法律法規的規定。受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同， 交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價 格進行調整。 根據北京市國資委《關于加強企業國有產權轉讓監督管理工作的通知》的規 定，本市企業國有產權轉讓必須在北京產權交易所有限公司進行。經公開征集只 產生一個意向受讓方的，可以采取協議方式進行轉讓；產生兩個或兩個以上意向 3-1-90 受讓方的，應當采取拍賣、招投標或北京產權交易所組織的其他競價方式進行轉 讓。 因此，根據企業國有產權轉讓相關法律法規的規定，本次交易涉及國有產權 的轉讓程序安排為： 步驟 轉讓程序 轉讓方即北汽產投與福田汽車在北交所對外正式披露轉讓所持有普萊德合計34%股 1 權的轉讓信息，公開征集受讓方 受讓方即東方精工向北交所提交產權受讓申請書，申請受讓北汽產投與福田汽車所 2 持有普萊德合計34%的股權 掛牌公告期屆滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則各意向受讓方通 3 過網絡競價方式確定受讓方；如僅有一個受讓方，則雙方采取協議方式成交 4 東方精工確定受讓方資格后，向北交所指定賬戶支付交易保證金 東方精工與北汽產投、福田汽車分別簽署《產權交易合同》。待東方精工取得證監會 5 關于本次交易的核準批文后，東方精工將根據相關合同的約定支付產權轉讓相應價 款 （二）上市公司購買北汽產投、福田汽車持有的普萊德股權不存在重大不確 定性 2016年11月24日，東方精工向北交所提交產權受讓申請書，申請受讓北汽產 投與福田汽車所持有普萊德合計34%的股權。2016年11月28日，北汽產投、福田 汽車所持有的普萊德34%股權公告掛牌期限結束，僅東方精工一家合格受讓方。 2016年12月6日，北交所向東方精工出具《受讓資格確認通知書》，確認東方精工 將在2016年12月9日前交納保證金后獲得資格確認。2016年12月7日，東方精工作 為唯一受讓方向北交所指定賬戶支付交易保證金。目前東方精工與北汽產投、福 田汽車的《產權交易合同》正在簽署過程中。 綜上，東方精工已根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的相關規定履行 了國有產權收購的相關程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為唯一受 讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，獲得北汽產投、福田汽車掛牌轉讓的 普萊德股權不存在重大不確定性。 二、本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四） 款、第四十三條第（四）款的規定 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款規定，重大資 產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債 務處理合法。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（四）款的 3-1-91 規定，應充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資 產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 本次重組的標的資產為普萊德全體股東持有的普萊德100%股權。經核查， 交易對方所持普萊德股權未設置質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?，是權屬清 晰的經營性資產。上市公司已根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的相關規 定履行了國有產權收購的相關程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為 唯一受讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，符合國有產權轉讓的相關規 定，北汽產投、福田汽車轉讓普萊德股權不存在法律障礙。本次交易完成后，普 萊德作為債權人或債務人的主體資格不發生變更，本次交易不涉及債權、債務的 轉移。 綜上，本次交易所涉及的資產權屬清晰，在本次交易取得證監會核準的前提 下，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手 續，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條 第（四）款的規定。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：上市公司已根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的 相關規定履行了國有產權收購的相關程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精 工作為唯一受讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，獲得北汽產投、福田汽 車掛牌轉讓的普萊德股權不存在重大不確定性。本次重組符合《上市公司重大資 產重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定。 律師認為：上市公司已根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的相關規定 履行了國有產權收購的相關程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為唯 一受讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，獲得北汽產投、福田汽車掛牌轉 讓的普萊德股權不存在重大不確定性。本次重組符合《上市公司重大資產重組管 理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定。 3-1-92 問題九、申請材料顯示，本次重組交易對方中青海普仁由青海普東投資有限 公司執行合伙事務，但未披露青海普東投資有限公司是否需要履行私募基金管理 人備案。請你公司補充披露青海普東投資有限公司是否存在對外募集并管理私募 基金產品的情形，并說明其是否涉及私募基金管理人備案，如須備案，補充披露 進展情況并在重組報告書中充分提示風險，同時對備案事項作出專項說明，承諾 在完成備案前不實施本次重組方案。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意 見。 [回復說明] 通過查閱青海普東營業執照、全國企業信用信息公示系統、青海普東說明函、 《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法》，訪談青海普東及青海普仁實際控制人，核查了青海普東是否存在對外募集 并管理私募基金產品的情形、是否涉及私募基金管理人備案。分析說明如下： 青海普東投資有限公司的基本信息如下： 名稱 青海普東投資有限公司 統一社會信用代碼 91633300MA752FKY12 類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 法定代表人 高力 注冊資本 100萬元 住所 青海省西寧市城中區同安路139號 科技項目、房地產項目投資；受托資產管理；財務咨詢，投資 經營范圍 咨詢，企業管理咨詢。（以上項目中依法須經批準的項目，經 相關部門批準后方可開展經營活動） 經營期限 2016年5月30日至2036年5月29日 股東 高力持股90%；楊槐持股10% 青海普東為本次重組交易對方之一青海普仁的執行事務合伙人，除持有青海 普仁份額外，無其他對外投資，其股東為普萊德實際控制人高力、普萊德副總經 理楊槐；青海普仁為普萊德核心員工持股平臺，除持有普萊德股權外，未從事其 他生產經營活動，亦未持有其他公司權益。青海普東及青海普仁設立的目的僅為 滿足本次交易搭建員工持股平臺以實施員工股權激勵的需要。 根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基 金備案辦法》的規定，私募投資基金應在中國證券投資基金業協會辦理私募基金 備案，私募投資基金的管理人應在中國證券投資基金業協會辦理登記。其中私募 投資基金指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資 3-1-93 基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公 司或者合伙企業。 根據青海普東出具的說明并經核查，青海普東除通過自有資金投資持有青海 普仁份額外，未進行其他對外投資，現在及未來亦不存在對外募集并管理私募基 金產品的情形或計劃。因此，青海普東不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》 規定的私募投資基金，不涉及私募基金管理人備案程序。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：青海普東不存在對外募集并管理私募基金產品的情形， 不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規規定的私募基金管理人， 不涉及私募基金管理人備案。 問題十、申請材料顯示，報告期內普萊德存在3家子公司。2016年3月普萊德 將持有黑龍江普萊德51%股權出售給北大先行，普萊德不再持有黑龍江普萊德股 權；普萊德分別于2016年3月24日、2016年8月5日設立全資子公司常州普萊德、 廣州普萊德，目前均未實際運營。請你公司補充披露：1、上述子公司股權出售、 設立的背景及合理性，以及對標的資產生產經營的影響。2、子公司股權出售、 設立相關審議及批準程序的履行情況。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意 見。 [回復說明] 通過查閱黑龍江普萊德工商資料、財務報表、評估報告、普萊德及黑龍江普 萊德股東會決議、東方精工與普萊德合作備忘錄、常州普萊德與廣州普萊德工商 設立資料、項目建設可行性研究報告，訪談上市公司及普萊德實際控制人、普萊 德總經理，核查了普萊德出售黑龍江普萊德、設立常州普萊德及廣州普萊德的背 景、合理性以及對普萊德生產經營的影響、子公司股權出售及設立相關審議、批 準程序的履行情況。分析說明如下： 一、上述子公司股權出售、設立的背景及合理性，以及對標的資產生產經營 的影響 （一）黑龍江普萊德股權出售的背景、合理性以及對普萊德生產經營的影響 1、黑龍江普萊德股權出售的背景及合理性 3-1-94 黑龍江普萊德成立于2011年4月，系由北京普萊德新能源電池科技有限公司、 大石橋市金龍耐火材料有限公司共同出資設立，設立時注冊資本為10,000萬元， 其中普萊德持有95%股權。2014年9月，大石橋市金龍耐火材料有限公司將其持 有的黑龍江普萊德5%股權轉讓給普萊德，轉讓完成后普萊德持有黑龍江普萊德 100%股權。2015年6月，普萊德、雞西市東北亞礦產資源有限公司、黑龍江普萊 德簽訂了《黑龍江普萊德新材料科技有限公司增資擴股合同》，約定普萊德、雞 西東北亞共同向黑龍江普萊德出資，以黑龍江普萊德為平臺，進行雞西柳毛石墨 礦產資源綜合開發及鋰離子電池負極材料為主的石墨精深加工。本次增資擴股完 成后，普萊德有黑龍江普萊德51%股權，雞西東北亞持有黑龍江普萊德49%股權。 黑龍江普萊德石墨開發及加工項目開發難度大、建設周期長，成立以來一直 處于虧損狀態，未達到預期效益。同時，該項目屬于礦產開發及材料化學加工領 域，與普萊德主營的動力電池系統PACK領域存在明顯差異。在上市公司與普萊 德股東進行交易談判過程中，各方一致認為普萊德未來產業定位仍將專注于動力 電池系統PACK領域，在此基礎上積極拓展電池儲能、梯次利用等領域，以最大 化發揮在動力電池系統領域的專業優勢。各方約定本次收購的標的資產范圍不包 括黑龍江普萊德股權，普萊德需在本次交易的正式協議簽署前將持有的黑龍江普 萊德股權予以剝離。 綜上，黑龍江普萊德股權的剝離是交易各方基于黑龍江普萊德的發展及財務 狀況、普萊德的未來發展定位等因素所形成的交易訴求，是合理的。 2、黑龍江普萊德出售不會對普萊德生產經營造成重大影響 截至出售時點，黑龍江普萊德尚處于籌建期，報告期內一直處于虧損狀態， 且預計短期內難以達到預期效益。此外，黑龍江普萊德從事的礦產開發及石墨加 工業務與普萊德從事的PACK業務領域存在顯著差異。因此，剝離黑龍江普萊德 股權不會對普萊德的生產經營造成重大影響。 經友好協商，普萊德參考評估值處置黑龍江普萊德51%股權，相應產生 1,419.42萬元的投資收益，對當期利潤影響較小，且該部分投資收益屬于非經常 性損益，對普萊德本次交易利潤承諾以及利潤考核機制不產生影響。 （二）常州普萊德、廣州普萊德設立的背景、合理性以及對普萊德生產經營 的影響 3-1-95 1、常州普萊德、廣州普萊德設立的背景及合理性 2016年3月，普萊德在江蘇常州設立全資子公司常州普萊德；2016年8月，普 萊德在廣州設立全資子公司廣州普萊德。常州普萊德基地與廣州普萊德基地均主 要為建設新能源汽車電池研發及產業化項目，以有效提升普萊德新能源汽車動力 電池系統的研發與生產能力。 根據工信部的統計與預測，2013年至2017年，我國動力鋰電池產量年復合增 長率達75.45%，預計2017年我國動力鋰電池需求量將從2013年的1.6GWh增長至 26.6GWh，2020年將突破60GWh，到2025年將達到90-100GWh，呈快速增長態勢。 2015年、2016年1-6月，普萊德產能利用率為100.48%、101.91%，產能不足已經 嚴重制約了普萊德業務的進一步發展。為充分把握新能源汽車產業快速發展的契 機，實現經營規模的持續快速增長，普萊德通過新增生產研發基地，提升產品研 發及生產制造能力具有合理性及必要性。 2、常州普萊德、廣州普萊德設立對普萊德生產經營的影響 根據規劃，常州普萊德預計將于2017年4月投產，2020年達產，達產后產能 為2.15Gwh，達產后預計可實現年收入為410,000萬元。廣州普萊德預計將于2017 年9月投產，2019年達產，達產后預計產能為0.97Gwh，達產后預計年收入為 215,050萬元。 普萊德常州基地及廣州基地的建成達產，將極大的提升普萊德的生產能力， 有效解決產能瓶頸，有利于普萊德動力電池系統PACK業務的持續快速發展。 二、子公司股權出售、設立相關審議及批準程序的履行情況 （一）黑龍江普萊德股權出售相關審議及批準程序的履行情況 2016年3月27日，普萊德召開2016年第三次臨時股東會，審議通過了普萊德 將持有的黑龍江普萊德51%股權以19,390萬元的價格轉讓給北大先行相關事項。 2016年3月28日，黑龍江普萊德召開股東會，審議通過了普萊德將其持有的黑龍 江普萊德51%股權轉讓給北大先行相關事項。2016年7月27日，黑龍江普萊德就 股權變更完成工商變更登記。 綜上，關于黑龍江普萊德股權出售相關的審議及批準程序得到切實履行。 （二）常州普萊德、廣州普萊德設立相關審議及批準程序的履行情況 常州普萊德及廣州普萊德的設立履行了完備的決策程序。2015年11月16日， 3-1-96 普萊德召開股東會，審議通過設立常州普萊德的議案；2016年3月24日，常州普 萊德設立完成工商設立登記。2016年7月19日，普萊德召開股東會，審議通過設 立廣州普萊德的議案；2016年8月5日，廣州普萊德設立完成工商設立登記。 綜上，常州普萊德、廣州普萊德設立相關的審議及批準程序得到切實履行。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：普萊德出售黑龍江普萊德、設立常州普萊德及廣州普萊 德具有合理性及必要性，出售黑龍江普萊德不會對普萊德的生產經營造成重大影 響，設立常州普萊德及廣州普萊德將有效解決產能瓶頸，有利于普萊德動力電池 系統PACK業務的持續快速發展。普萊德子公司股權出售、設立相關的審議及批 準程序得到切實履行。 問題十一、申請材料顯示，普萊德共有13項正在申請的專利，均為發明專 利。請你公司補充披露上述申請中的專利對應的評估價值、涉及產品在預測期 各項財務指標中的占比，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用 承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。請獨立財務顧問核查并 發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德正在申請的專利有關資料、普萊德評估報告及評估說明，訪 談普萊德總經理、研發負責人、財務負責人，核查了申請中專利的權屬證書辦理 的進展情況、預計辦理完畢期限、相關費用承擔方式、對應的評估價值、涉及產 品在預測期各項財務指標中的占比、對本次交易和上市公司的影響。分析說明體 如下： 一、普萊德正在申請專利的權證辦理進展情況、預計辦理期限、費用承擔方 式 申請材料中披露的普萊德正在申請的13項發明專利中，部分已獲得權屬證 書，其余尚在辦理過程中，具體如下： 專利 權證辦理 辦理 費用 序號 申請專利名稱 專利申請號 申請人 類型 情況 期限 承擔 一種廢舊鋰離子電池電 北京工業大 1 CN201410069599.4 發明 已獲得 - 共擔 解液回收處理方法 學、普萊德 2 一種廢舊硬殼動力鋰離 CN201410069333.X 發明 北京工業大 已獲得 - 共擔 3-1-97 專利 權證辦理 辦理 費用 序號 申請專利名稱 專利申請號 申請人 類型 情況 期限 承擔 子電池電解液置換裝置 學、普萊德 及置換方法 一種電池極片超聲波分 3 CN201410229063.4 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 離設備 4 一種并聯式風冷電池箱 CN201410160628.8 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 一種鋰離子電池包健康 5 CN201410665871.5 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 狀態評估方法及系統 6 一種風冷式模組結構 CN201410055044.4 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 一種帶均溫功能的L形 7 CN201310465434.4 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 電池箱 一種電池系統荷電狀態 8 CN201410643413.1 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 估算方法 9 一種動力電池液冷系統 CN201210279943.3 發明 普萊德 辦理中 1年內 自擔 一種動力電池成組焊接 10 CN201410462648.0 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 結構及焊接方法 一種電池包不均衡故障 11 CN201510017718.6 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 判定及均衡方法 一種電芯極片組固定架 12 及具有該電芯極片組固 CN201410785149.5 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 定架的電池 一種電池包電池管理系 13 CN201410785151.2 發明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 統功能檢測平臺 注：自擔指專利申請費用由單一申請人普萊德承擔，共擔指包含普萊德在內的申請人共同承擔，下同。 此外，截至本核查意見出具之日，除前次披露的13項申請中專利外，普萊德 新增42項處于申請中的專利，包括26項發明專利、16項實用新型專利，具體如下： 序 專利 權證辦理 辦理 費用 申請專利名稱 專利申請號 申請人 號 類型 情況 期限 承擔 一種基于監控平臺數據的動力電池 1 201610792062.X 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 系統中電芯容量計算方法及系統 一種電動汽車動力電池水冷系統及 2 CN201610756267.2 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 采用其的電動汽車 3 一種層疊式動力電池包箱體 CN201610756989.8 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 4 一種新型動力電池包箱體 CN201610756373.0 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種用于動力電池模組側板拉伸 5 CN201610755622.4 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 試驗的裝置 6 一種動力電池包氣密性檢測裝置 CN201610703733.0 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種用于動力電池模組側板拉伸 7 CN201610676376.3 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 試驗的裝置 8 一種電池模組的導風均熱系統 CN201610677042.8 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 3-1-98 序 專利 權證辦理 辦理 費用 申請專利名稱 專利申請號 申請人 號 類型 情況 期限 承擔 一種用于BUSBAR焊點拉伸試 9 CN201610670047.8 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 驗檢測的裝置 BMU安裝支架、動力電池包及 10 CN201610647796.9 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 電動汽車 11 一種外梁式電池箱及其電動車 CN201610634748.6 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種離線計算動力鋰離子電池剩余 12 CN201610629156.5 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 容量的方法及系統 磷酸鐵鋰電池實際可用容量檢測 13 CN201610626227.6 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 方法、系統及電動汽車 一種電池組電量均衡控制方法和 14 CN201610594881.3 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 裝置 15 一種電動汽車電池箱及其電動汽車 CN201610538407.9 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種動力電池包箱體、動力電池包、 16 CN201610509237.1 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 電動汽車 17 一種電池系統振動測試固定工裝 CN201610416749.3 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 18 一種電池系統高壓電器盒 CN201610334266.9 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 19 一種電動汽車用動力電池箱體 CN201610246823.1 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種具有抽拉式可拆卸保溫罩的動 20 CN201610247633.1 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 力電池箱體 21 一種電池組均衡電路 CN201510736130.6 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 22 一種方形電池模組 CN201510585634.2 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 23 一種方形電池模組 CN201510586652.2 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 24 一種方形電池模組 CN201510585994.2 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 25 一種電池成組框架 CN201510434123.0 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 26 電動汽車移動式充電電源 CN201510247607.4 發明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 27 一種電芯轉接片分揀裝置 CN201620978686.6 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種電動汽車動力電池水冷系統及 28 CN201620978386.8 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 采用其的電動汽車 29 一種層疊式動力電池包箱體 CN201620978758.7 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 30 一種新型動力電池包箱體 CN201620980000.7 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種用于動力電池模組側板拉伸 31 CN201620979152.5 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 試驗的裝置 32 一種動力電池包氣密性檢測裝置 CN201620919001.0 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 33 一種電池模組虛焊檢測及補焊系統 CN201620909564.1 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 34 電池包的溫度控制系統 CN201620909402.8 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種用于動力電池模組側板拉伸 35 CN201620889469.X 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 試驗的裝置 一種用于BUSBAR焊點拉伸試驗 36 CN201620884302.4 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 檢測的裝置 37 BMU安裝支架、動力電池包及 CN201620857017.3 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 3-1-99 序 專利 權證辦理 辦理 費用 申請專利名稱 專利申請號 申請人 號 類型 情況 期限 承擔 電動汽車 38 熔斷器安裝防護裝置 CN201620841867.4 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 39 一種焊接工裝 CN201620847456.6 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種配合模組轉接片焊接的 40 CN201620841850.9 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 電磁鐵裝置 41 一種焊接工裝 CN201620845298.0 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 42 一種外梁式電池箱及其電動車 CN201620841124.7 實用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 二、申請中的專利對應的評估價值、涉及產品在預測期各項財務指標中的占 比情況 截至評估基準日2016年3月31日，上述13項專利尚處于申請中，未通過實質 性審查，最終能否獲得授權并取得權利證書存在一定不確定性，普萊德未在財務 賬面記錄。此外，該等申請中的專利均屬于圍繞普萊德既有核心業務開展的技術 及工藝改進，主要涉及動力電池系統PACK、BMS及電池回收利用三類領域，是 對普萊德目前所掌握的電池管理系統定制化開發技術、熱管理技術、電流控制和 檢測技術、首創模組拼裝技術、鋁合金動力電池外箱鑄造技術、計算機虛擬開發 技術等動力電池系統PACK核心技術的進一步輔助和補充。 在資產基礎法評估無形資產—專利時，考慮到其權利證書取得的不確定性， 評估師未將上述正在申請中的專利作為可辯認的無形資產進行評估。在收益法評 估中，出于謹慎性原則，評估師未考慮上述正在申請中的專利對普萊德未來收益 的影響。 三、上述申請中的專利對本次交易和上市公司的具體影響 上述申請中的專利未納入本次評估范圍，對本次交易的評估及作價不產生影 響。 普萊德作為國內最早成功研發鋰離子動力電池PACK集成工藝，并率先實現 規?；团繎玫钠髽I之一，在新能源動力電池系統PACK領域具有深厚的技 術積淀，已成功掌握動力電池系統PACK相關的核心技術。上述申請中的專利是 對普萊德核心技術的進一步輔助和補充，對普萊德評估預測中未來收益的實現不 產生實質性影響。此外，基于普萊德領先的技術研發實力及歷史經驗，上述專利 成功獲得授權并取得權利證書不存在實質性障礙。因此，上述申請中的專利不會 對普萊德及上市公司的持續經營產生不利影響。 3-1-100 [核查意見] 獨立財務顧問認為：公司已補充披露普萊德申請中專利的權屬證書辦理進展 情況、預計辦理完畢期限、相關費用承擔方式。出于謹慎性原則，上述申請中的 專利未納入本次評估范圍，對本次交易的評估及作價不產生影響。上述申請中的 專利是對普萊德核心技術的進一步輔助和補充，對普萊德評估預測中未來收益的 實現不產生實質性影響，不會對普萊德及上市公司的持續經營產生不利影響。 問題十二：申請材料顯示，普萊德向北京寶豐租賃13,403.70平方米房產， 北汽新能源租賃6,993.48平方米房產，廣州市遠威實業有限公司租賃6,100平方 米房產，主要系生產經營用的廠房及辦公場所。其中，北京寶豐相關廠房房產證 正在辦理過程中，向廣州市遠威實業有限公司租賃的房產權屬證書尚未辦理完 畢。請你公司：1）補充披露標的資產現有租賃合同是否需要履行租賃備案登記 手續及相關手續的履行情況。2）結合房屋權屬證明辦理、抵押等情況，進一步 補充說明標的資產租賃房屋是否存在租賃違約風險，及上述事項對其經營穩定性 的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威簽署的租賃合同、北汽 新能源出租房產權屬證、廣州遠威所出租房產相關土地使用權證、《建設工程規 劃許可證》、《建設工程施工許可證》及《建設工程規劃驗收合格證》、北京寶豐 及廣州遠威承諾函、北大先行承諾函、最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合 同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》，訪談普萊德實際控制人、總經理、 北京寶豐及廣州遠威相關負責人、北汽新能源相關人員、北京市國土局大興分局 工作人員、北京市大興區規劃局工作人員，核查了普萊德現有租賃合同是否需要 履行租賃備案登記手續及相關手續的履行情況、租賃房屋是否存在租賃違約風險 以及上述事項對其經營穩定性的影響。分析說明體如下： 一、補充披露標的資產現有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續及相關 手續的履行情況 （一）普萊德租賃房產履行備案登記手續的情況 截至本核查意見出具之日，普萊德租賃房產的情況及租賃合同備案登記手續 3-1-101 辦理的情況如下： 序 租賃面積 租金（元 租賃合同 出租人 承租人 地址 租賃期限 號 （㎡） /㎡/天） 備案登記 北京市大興區采育政中路1號北 2015.12.01-2 1 北京寶豐 普萊德 6,796.2 0.90 無 京寶豐院內的廠房1 019.12.31 北京市大興區采育政中路1號北 2016.03.23-2 2 北京寶豐 普萊德 3,000 0.90 無 京寶豐院內的廠房2 019.12.31 北京市大興區采育政中路1號北 2016.06.16-2 3 北京寶豐 普萊德 3,257.5 0.90 無 京寶豐院內的廠房1 019.12.31 北京市大興區采育鎮中路1號北 2016.06.11-2 4 北京寶豐 普萊德 350 1.20 無 京寶豐院內的北面小三樓 017.06.11 北京市大興區采育鎮經濟開發區 2016.04.01-2 5 北汽新能源 普萊德 6,993.48 0.90 已完成 北京新能源汽車科技產業園內 021.12.31 廣州市遠威實 廣東省廣州市增城區增江街緯 2016.08.01-2 6 普萊德 3,600 0.50 無 業有限公司 五路6號A1棟鋼結構廠房 019.07.31 廣東省廣州市增城區增江街緯 廣州市遠威實 2016.08.01-2 7 普萊德 五路6號D1宿舍1、2、4、5、6 2,500 0.40 無 業有限公司 019.07.31 層 根據《商品房屋租賃管理辦法》第十四條的規定，房屋租賃合同訂立后三十 日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房 地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案。截至本核查意見出具之日，由于普萊德 租賃北京寶豐及廣州遠威的廠房尚未辦理房屋權屬證明，暫無法辦理房屋租賃登 記備案。 （二）上述部分租賃房屋未履行備案登記手續不影響租賃合同的效力 根據最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干 問題的解釋》第四條的規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定 辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。當事人約定 以辦理登記備案手續為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經 履行主要義務，對方接受的，則不影響該租賃合同的效力。 經核查，普萊德與出租方簽署的房屋租賃合同均未明確約定以辦理租賃合同 備案登記為合同生效條件。因此，上述租賃合同未辦理租賃備案登記手續不會影 響租賃合同的效力。此外，針對普萊德房屋租賃合同未辦理備案登記的情況，普 萊德控股股東北大先行已出具承諾，承諾因租賃備案登記事宜給普萊德造成的任 何損失，均由北大先行承擔。 二、結合房屋權屬證明辦理、抵押等情況，進一步補充說明標的資產租賃房 3-1-102 屋是否存在租賃違約風險，及上述事項對其經營穩定性的影響 普萊德租賃北汽新能源的房產位于北京市大興區采育鎮經濟開發區北京新 能源汽車科技產業園內，該房產已取得“京房權證興字第096828號”房產證，未設 置抵押。普萊德租賃北京寶豐的房產位于北京市大興區采育政中路1號北京寶豐 院內，該房產尚未辦理權屬證明，未設置抵押。普萊德租賃廣州遠威的房產位于 廣東省廣州市增城區增江街緯五路6號，該房產尚未辦理權屬證明，未設置抵押。 綜合考慮北京寶豐、廣州遠威所出租房產辦理權屬證明的進展情況、出具的相關 承諾、普萊德與各方穩定的良好合作關系、較長的租賃合同期限及優先租賃權設 置、普萊德所在地區可選擇租賃房產較多、普萊德輕資產型的商業模式、控股股 東出具的承諾等因素，普萊德所租賃房產租賃違約風險較小，不會對普萊德生產 經營的穩定性造成重大不利影響。具體分析如下： （一）北京寶豐、廣州遠威所出租房產雖未辦理權屬證明，但結合國土局、 規劃局相關人員訪談記錄、北京寶豐及廣州遠威出具的承諾，北京寶豐、廣州遠 威辦理上述房產權屬證明不存在實質性障礙，租賃合同因判定失效而違約的風險 較低，不會對普萊德生產經營的穩定性造成重大不利影響 北京寶豐正在申請辦理廠房所在土地的土地使用權證書以及相關房產的報 建手續及產權證書。經訪談北京市國土局大興分局有關工作人員，北京寶豐因歷 史遺留問題未辦理相關土地證，北京寶豐可以通過補辦相關手續來獲取土地證， 在按規定提交相關申請材料的前提下，辦理土地證不存在實質性障礙。經訪談北 京市大興區規劃局有關工作人員，北京寶豐在取得廠房所在土地土地證的情況 下，辦理廠房報建手續和房產證不存在實質性障礙。 為確保房屋租賃行為的穩定，北京寶豐已出具承諾，確認普萊德所承租的廠 房系由北京寶豐實際建設并對廠房享有所有權，確保在普萊德租賃期間內該處廠 房不會受到任何第三方提出的任何權利要求，同時承諾北京寶豐及無關聯第三方 不會提出與普萊德簽署的租賃合同無效的主張。 廣州遠威就所出租房產已取得《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可 證》、《建設工程規劃驗收合格證》，相關土地已取得土地使用權證書，目前正在 辦理房產權屬證明。為確保房屋租賃行為的穩定，廣州遠威已出具承諾，確認普 萊德所承租的廠房系由廣州遠威實際建設并對廠房享有所有權，確保在普萊德租 3-1-103 賃期間內該處廠房不會受到任何第三方提出的任何權利要求，同時承諾廣州遠威 及無關聯第三方不會提出與普萊德簽署的租賃合同無效的主張。 綜上，北京寶豐、廣州遠威所出租房產辦理房產權屬證明不存在實質性障礙， 且北京寶豐、廣州遠威已承諾對出租房產具有所有權且產權明晰，普萊德租賃合 同因判定失效而違約的風險較低，不會對普萊德生產經營的穩定性造成重大不利 影響。 （二）普萊德與北京寶豐、北汽新能源建立了穩定的良好合作關系，同時普 萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威租賃合同期限較長且享有優先租賃權， 有利于保障普萊德生產經營的穩定性 普萊德與北京寶豐、北汽新能源就上述房產租賃事項合作時間較長，建立了 穩定的良好合作關系。報告期內，普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威簽 署的租賃合同均正常履行，普萊德未因履行租賃合同事宜與出租方發生任何糾 紛，亦不存在普萊德違反租賃合同約定的情形。 經查詢普萊德與各方簽署的租賃合同，普萊德與北京寶豐房產租賃合同截止 期限為2019年12月31日，與北汽新能源房產租賃合同截止期限為2021年12月31 日，與廣州遠威房產租賃合同截止期限為2019年7月31日，租賃期限較長。此外， 普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威在租賃協議中均約定，若租賃期限屆 滿前普萊德提出續租，在同等承租條件下，普萊德有優先租賃權。因此，普萊德 與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威設置的較長的租賃期限及優先租賃權可有效 保障普萊德生產經營的穩定性。 （三）綜合考慮普萊德所在地區可選擇租賃房產較多、普萊德輕資產型的商 業模式、控股股東出具的承諾等因素，普萊德租賃合同違約的風險較低，不會對 普萊德生產經營的穩定性造成重大不利影響 普萊德所在的大興地區及京津唐地區、廣州普萊德所在的增城區可選擇租賃 的工業園區房產較多，若現有場地租賃合同不能續約或履行，普萊德可盡快找到 其他替代場所。同時，作為輕資產型企業，普萊德生產經營相關機器設備、辦公 設備、加工檢測設備、存貨均較易于搬遷，一旦出現經營場所搬遷的事項，普萊 德可在較快時間內恢復正常生產經營，不會因此受到重大不利影響。 此外，普萊德控股股東北大先行已出具承諾，若因廠房租賃事項的瑕疵問題 3-1-104 導致普萊德無法繼續租賃有關廠房，北大先行將在盡可能短時間內為普萊德尋找 新的合適廠房，確保不影響普萊德的實際生產經營，同時由此給普萊德造成的任 何損失，均由北大先行承擔。 綜上，結合普萊德所在地區可選擇租賃房產較多、普萊德輕資產型的商業模 式、控股股東出具的承諾等因素，普萊德租賃合同違約的風險較低，不會對普萊 德生產經營的穩定性造成重大不利影響。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：普萊德租賃北汽新能源廠房已履行租賃備案登記手續。 由于普萊德租賃北京寶豐及廣州遠威的廠房尚未辦理房屋權屬證明，暫無法辦理 房屋租賃登記備案。上述部分租賃房屋未履行備案登記手續不影響租賃合同的效 力。綜合考慮北京寶豐、廣州遠威所出租房產辦理權屬證明的進展情況、出具的 相關承諾、普萊德與各方穩定的良好合作關系、較長的租賃合同期限及優先租賃 權設置、普萊德所在地區可選擇租賃房產較多、普萊德輕資產型的商業模式、控 股股東出具的承諾等因素，普萊德所租賃房產租賃違約風險較小，不會對普萊德 生產經營的穩定性造成重大不利影響。 問題十三、申請材料顯示，重組報告書第202頁披露“截至本報告書簽署之 日，普萊德不涉及立項、環保、行業準入等有關報批事項”，第269頁披露本次 重組募投項目已取得相關備案、評估審查及環評批復。請你公司：1）補充披露 上述表述是否矛盾。2）全面核查并補充披露交易標的涉及的立項、環保、行業 準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的履行情況，手續未辦理完畢的， 補充披露辦理進展、預計辦畢時間及是否存在實質性障礙。請獨立財務顧問和律 師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德及子公司常州普萊德、廣州普萊德動力電池產業化項目備案 通知書及環評批復相關文件、廣州普萊德環評批復申請文件、環評申請相關法律 法規，訪談普萊德實際控制人、總經理、北京市國土局大興分局、大興區規劃局、 大興區環保局相關工作人員，核查了重組報告書相關表述是否矛盾、普萊德涉及 的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的履行情況。 分析說明如下： 3-1-105 一、重組報告書第202頁披露“截至本報告書簽署之日，普萊德不涉及立項、 環保、行業準入等有關報批事項”，第269頁披露本次重組募投項目已取得相關備 案、評估審查及環評批復，補充披露上述表述是否矛盾 重組報告書第202頁披露“截至本報告書簽署之日，普萊德不涉及立項、環 保、行業準入等有關報批事項”主要指東方精工發行股份及支付現金購買普萊德 100%股權的交易本身不涉及立項、環保、行業準入等有關報批事項，僅需取得 證監會關于本次交易方案的核準即可實施。 重組報告書第269頁披露“本次重組募投項目已取得相關備案、評估審查及 環評批復”指本次交易配套融資募投項目所需辦理的報批事項。作為本次交易配 套融資募投方向之一，普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目已取得 相關備案、評估審查及環評批復等報批手續。 為不引起歧義，公司已在重組報告書第202頁就上述配套融資募投項目所需 報批事項及普萊德動力電池PACK業務發展所需的報批事項進行補充披露。 二、全面核查并補充披露交易標的涉及的立項、環保、行業準入、用地、規 劃、施工建設等有關報批事項的履行情況，手續未辦理完畢的，補充披露辦理進 展、預計辦畢時間及是否存在實質性障礙 截至本核查意見出具之日，普萊德及其子公司涉及的有關報批事項及其履行 情況具體如下： （一）普萊德涉及的報批事項 1、2010年7月21日，北京市大興區經濟和信息化委員會向普萊德出具“京大 興經信委備案[2010]13號”《北京市非政府投資工業固定資產投資項目備案通知 書》，同意普萊德汽車新能源電池研發及產業化項目備案。 2、2010年8月11日，大興區環保局出具“興環審[2010]0334號”《關于汽車新 能源電池研發及產業化項目環境影響報告表的批復》，認為在落實報告表和本批 復提出的各項防治措施后，從環境角度分析，同意該項目建設。 3、2013年1月6日，大興區環保局出具了“京興環驗[2013]2號”《大興區環境 保護局關于汽車新能源電池研發及產業化項目竣工環境保護驗收的批復》，同意 汽車新能源電池研發及產業化項目竣工環保驗收。 4、普萊德承租北京寶豐廠房對應的生產項目環評批復辦理情況 3-1-106 普萊德自2015年12月起承租北京寶豐廠房進行生產。由于普萊德承租北京寶 豐的廠房尚未取得土地使用權證以及房屋所有權證，因此該部分生產項目未辦理 項目立項及環評手續。截至本核查意見出具之日，北京寶豐正在辦理該廠房所在 土地的土地證，辦理完畢后可向當地經信委申請辦理項目備案，項目備案辦理完 畢后，可向環保部門申請環評批復。經訪談北京市國土局大興分局有關工作人員， 北京寶豐因歷史遺留問題未辦理相關土地證，北京寶豐可以通過補辦相關手續來 獲取土地證，在按規定提交相關申請材料的前提下，辦理土地證不存在實質性障 礙。經訪談北京市大興區規劃局有關工作人員，北京寶豐在取得廠房所在土地土 地證的情況下，辦理廠房報建手續和房產證不存在實質性障礙。 經訪談北京市大興區環保局有關工作人員，普萊德不屬于重污染型企業，生 產經營過程對環境影響較小，且普萊德成立至今不存在因環保方面的違法違規行 為而被大興區環保局行政處罰或信訪投訴的情況，因此在普萊德承租的北京寶豐 廠房辦理完畢相關證照的前提下，普萊德按要求提供環評批復及環保驗收的相關 材料后，大興區環保局受理并為普萊德上述生產項目辦理環評批復及環保驗收手 續無實質性障礙。 首先，北京寶豐辦理土地及房產權屬證明不存在實質性障礙，預計2017年4 月辦理完畢，相關證照辦理完畢后普萊德將盡快辦理立項及環評手續，預計2017 年6月前完成；其次，若因北京寶豐廠房產權瑕疵問題導致普萊德該部分生產項 目無法順利獲得環評批復，則一方面，考慮到普萊德溧陽基地項目已于2016年12 月開始試生產，普萊德溧陽基地可承接普萊德上述租賃北京寶豐廠房的生產任 務，且隨著新能源汽車產業的快速發展，普萊德溧陽基地可通過擴充生產線等措 施進一步增加產能；另一方面，普萊德所在的大興地區及京津唐地區可選擇工業 園區廠房較多，可盡快找到其他替代場所，且作為輕資產型企業，普萊德生產經 營相關資產易于搬遷，一旦出現經營場所搬遷的事項，普萊德可在較快時間內恢 復正常生產經營，不會因此受到重大不利影響。 此外，普萊德控股股東北大先行作出承諾，若因廠房租賃事項的瑕疵問題導 致普萊德無法繼續租賃有關廠房，北大先行將在盡可能短時間內為普萊德尋找新 的合適廠房，確保不影響普萊德的實際生產經營，同時由此給普萊德造成的任何 損失，均由北大先行承擔。 3-1-107 綜上，普萊德承租北京寶豐廠房對應的生產項目預計2017年6月前完成項目 立項及環評批復手續，通過訪談北京市國土局大興分局、大興區規劃局、大興區 環保局相關工作人員，普萊德辦理上述立項及環評批復不存在實質性障礙，且普 萊德及其控股股東北大先行針對無法順利獲得環評批復的情況已制定了有效的 應對措施并出具了相關承諾。除上述報批事項外，普萊德從事動力電池系統PACK 業務無需辦理行業準入的相關報批手續。普萊德生產經營場所主要以租賃方式取 得，無需辦理用地、規劃、施工建設等報批手續。 （二）常州普萊德涉及的報批事項 1、2016年5月4日，溧陽市發展和改革委員會向常州普萊德核發“溧發改綜 備[2016]6號”《企業投資項目備案通知》，同意常州普萊德汽車新能源電池研發 及產業化項目備案。 2、2016年7月11日，溧陽市發展和改革委員向常州普萊德出具“溧發改綜能 [2016]2號”《關于常州普萊德新能源電池科技有限公司汽車新能源電池研發及 產業化項目節能評估報告書的審查意見》，原則同意該項目節能評估報告書。 3、2016年7月11日，溧陽市環境保護局向常州普萊德出具“溧環綜發[2016]3 號”《關于常州普萊德新能源電池科技有限公司汽車新能源電池研發及產業化項 目環境影響報告表的批復》，同意該項目在符合國家產業政策、符合江蘇中關村 科技產業園規劃及土地利用，并確保報告表中提出的各項污染防治措施及建議全 部落實到位的前提下，該項目按照報告表所確定的內容在江蘇中關村科技產業園 內建設具有環境可行性。 4、除上述報批事項外，常州普萊德從事動力電池系統PACK業務無需辦理行 業準入的相關報批手續。常州普萊德所使用廠房和土地由江蘇省中關村科技產業 園管委會無償提供，常州普萊德無需辦理用地、規劃、施工建設等報批手續。 （三）廣州普萊德涉及的報批事項 1、2016年10月31日，廣州市增城區發展改革和金融工作局向廣州普萊德出 具《廣東省企業投資項目備案證》，對廣州普萊德的廣州汽車新能源電池研發及 產業化項目進行備案。 2、2016年11月9日，廣州市增城區發展改革和金融工作局向廣州普萊德出具 “增發改投資能審（2016）66號”《固定資產投資項目節能登記表》，同意廣州 3-1-108 普萊德的廣州汽車新能源電池研發及產業化項目登記備案。 3、廣州普萊德環境影響評價批復正在申請中，2016年11月已向環保主管部 門提交《建設項目環境影響報告表》，廣州市增城區環保局已受理，預計于2017 年1月辦理完畢。經查閱廣州市環評申請相關法規，廣州普萊德已按規定提交環 評批復申請材料，預計取得環評批復不存在實質性障礙。 綜上，除普萊德承租北京寶豐廠房對應的生產項目正在辦理立項及環評批復 手續、廣州普萊德正在辦理環評批復外，普萊德及其子公司已按規定履行包括立 項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等在內有關報批事項。通過訪談北 京市國土局大興分局、大興區規劃局、大興區環保局相關工作人員，查閱環評申 請相關法律法規，普萊德承租北京寶豐廠房對應的生產項目辦理立項及環評批 復、廣州普萊德辦理環評批復不存在實質性障礙。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：為不引起歧義，公司已在重組報告書第202頁就上述配 套融資募投項目所需報批事項及普萊德動力電池PACK業務發展所需的報批事項 進行補充披露。普萊德承租北京寶豐廠房對應的生產項目預計2017年6月前完成 項目立項及環評批復手續，通過訪談北京市國土局大興分局、大興區規劃局、大 興區環保局相關工作人員，普萊德辦理上述立項及環評批復不存在實質性障礙。 此外，廣州普萊德預計2017年1月辦理完畢環評批復手續，通過查閱環評批復申 請材料及相關法律法規，廣州普萊德預計取得環評批復不存在實質性障礙。除此 之外，普萊德及其子公司已按規定履行包括立項、環保、行業準入、用地、規劃、 施工建設等在內有關報批事項。 問題十四、請你公司全面核查并補充披露：1、標的資產是否存在高危險、 重污染情況。如存在，補充披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保 護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是 否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。2、標的資產主要產品和服務的質 量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等。請獨立財 務顧問和律師核查并發表明確意見。 [回復說明] 3-1-109 通過查閱北京市環保局網站、網絡媒體報道、《上市公司行業分類指引》、《上 市公司環保核查行業分類管理名單》、《國家安全監管總局關于在高危行業推進安 全生產責任保險的指導意見》（安監總政法[2009]137號）、安監部門、質監部門 等出具的守法證明、普萊德質量控制標準文件、質量管理手冊，訪談普萊德總經 理、生產及銷售部門負責人、質量控制部門負責人，走訪大興區環保局及普萊德 主要客戶，核查了普萊德是否存在高危險、重污染情況、主要產品和服務的質量 管理和控制情況、是否存在重大質量糾紛等。分析說明如下： 一、標的資產是否存在高危險、重污染情況。如存在，補充披露安全生產及 污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用 成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求 普萊德專業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售 與服務，主要通過外購動力電池電芯、BMS、箱體、電子元器件等材料，通過電 池結構和電氣集成設計技術、定制化開發技術、熱管理技術、模組拼裝設計等的 交互使用進行PACK集成，形成可裝配于整車的動力電池系統，并不涉及高危險、 重污染性質的生產經營環節。 按照中國證監會《上市公司行業分類指引》，普萊德所處行業為“制造業” 的“電器機械和器材制造業”，根據《上市公司環保核查行業分類管理名單》（環 保函[2008]373號）等相關規定，普萊德不屬于重污染行業。普萊德自成立至今， 不存在重污染情況及因環境污染問題受到行政處罰或被媒體報道等情況。 此外，根據《國家安全監管總局關于在高危行業推進安全生產責任保險的指 導意見》（安監總政法[2009]137號）等有關規定，普萊德不屬于高危險行業。普 萊德自成立以來不存在因安全生產事故受到行政處罰或被媒體報道等情形。北京 市大興區安全生產監督管理局、北京市大興區質量技術監督局已出具證明，普萊 德不存在因安全生產事故受到行政處罰的情況。 二、標的資產主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控 制措施、出現的質量糾紛等 （一）質量控制標準 普萊德動力電池產品主要應用于新能源汽車領域，執行的質量標準包括國家 標準、行業標準和企業標準。具體執行的標準如下： 國家標準 GB/T 31467.1-2015 高功率應用測試 3-1-110 GB/T 31467.2-2015 高能量應用測試規程 GB/T 31467.3-2015 安全性要求與測試方法 GB/T 31484-2015 電動汽車用動力蓄電池循環壽命要求及試驗方法 GB/T 31485-2015 電動汽車用動力蓄電池安全要求及試驗方法 GB/T 31486-2015 電動汽車用動力蓄電池電性能要求及試驗方法 QC/T 743-2006 電動汽車用鋰離子蓄電池 行業標準 QC/T 413-2002 汽車電器設備基本技術條件 Q/PRIDE0001-2015 鋰離子動力電池電性能評估測試規范及技術要求 Q/PRIDE0002-2015 鋰離子動力電池模組/電池包電性能測試規范及技術要求 Q/PRIDE0003-2015 鋰離子動力電池安全性能測試規范及技術要求 Q/PRIDE0004-2015 電芯技術要求 企業標準 Q/PRIDE0005-2015 電池箱非金屬上蓋技術要求 Q/PRIDE0006-2015 底盤搭載式鑄鋁箱體技術要求 Q/PRIDE0007-2015 加熱片技術要求 Q/PRIDE0008-2015 BMS技術要求 Q/PRIDE0009-2015 線束設計與制造技術要求 （二）質量控制措施 為確保產品質量滿足用戶、合同和相應規范的要求，普萊德按照ISO/TS16949 質量管理體系的要求，建立了相應的質量管理和控制體系。 普萊德專門成立了質量控制部門，負責質量管理體系建設和質量管理工作， 直接對專管副總經理負責，獨立行使質量管理職權。為建立質量管理體系，普萊 德制訂了嚴格的《質量管理手冊》，將生產和設計過程中的各個環節細化，對生 產過程進行詳細的操作說明和規范指引。普萊德《質量管理手冊》分為程序文件 明細、操作指引明細和操作指示明細三部分，共計148條詳細的質量管理規定。 普萊德將生產流程細化，對各個環節的規范操作進行說明，并要求企業員工嚴格 按照該《質量管理手冊》進行生產經營。普萊德從設計、制造、檢驗和服務四個 方面嚴格實施質量控制，保證產品的安全性、一致性和穩定性，按照事前預防、 事中控制和事后維護的質量管理原則對生產過程和產品質量嚴格控制。 普萊德在生產過程中，首先對供應商進行嚴格管理，對主要生產原料進行來 料檢測，做到從生產鏈源頭開始進行質量控制。在后續產品質量控制過程中，普 萊德制定質量控制計劃，實行生產分解、首件驗證、過程巡檢、半成品檢查等質 控手段，執行全過程的質量控制。 北京市經信委2014年發布的《示范應用新能源小客車生產企業及產品備案管 理細則》中規定，對動力電池等關鍵零部件提供不低于5年或10萬公里的質保， 3-1-111 2015年，該細則修訂版將質保期調整為提供不低于8年或12萬公里的質保?；?嚴格的質量保證體系和售后服務體系，普萊德所提供的動力電池系統使用年限及 里程均高于相關細則規定的使用期限及里程，具有較強的質量管控能力。此外， 普萊德在產品交付后與下游整車廠商共同對產品質量進行監控，對在質保期出現 質量問題的產品提供免費維修或更換服務，以確保產品的售后服務質量。 （三）獲得的質量管理體系認證情況 普萊德建立了一套完善的內部質量控制管理體系，先后通過了 ISO14001:2004鋰離子動力電池系統的設計、開發與制造的質量管理認證； ISO9001:2008鋰電池的設計與生產的質量管理體系認證；ISO/TS16949:2009車用 鋰離子動力電池系統的設計、開發與制造生產質量管理體系認證；以及 OHSAS18001:2007鋰離子動力電池系統的設計、開發與制造質量管理體系認證。 2015年，普萊德獲得北京市大興區安全生產監督管理局辦法的安全生產標準 化三級企業資格證書。 （四）質量糾紛情況 自2013年至今，普萊德產品在核心質量控制指標均超出既定目標與要求，其 中來料批次合格率達98%以上，成品一次合格率達97%以上，未發生任何重大質 量事故或投訴，未發生任何重大生產安全事故，未發生重大質量糾紛等情況。相 關指標具體如下： 序號 指標名稱 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 1 來料批次合格率 98.24% 98.37% 98.60% 98.73% 2 成品一次合格率 97.07% 98.30% 98.90% 99.05% 3 重大投訴次數 0 0 0 0 4 質量事故次數 0 0 0 0 5 重大生產安全事故 0 0 0 0 [核查意見] 獨立財務顧問認為：普萊德不存在高危險、重污染情況。普萊德建立了切實 有效的質量管理和控制體系，嚴格按照國家及行業標準實施安全生產與質量管 控，成立至今未發生任何重大污染環境及生產安全事故，未發生任何重大質量事 故或投訴等情況。 3-1-112 問題十五、申請材料顯示，普萊德報告期營業收入快速增長。申請材料同時 顯示，鋰離子電池按正極材料分類包括鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、鎳鈷錳三元材料等三 類。2016年財政部組織各地專員辦對新能源汽車推廣應用補助資金管理使用情況 進行專項檢查。請你公司：1）按照鋰離子電池正極材料分類，補充披露普萊德 報告期營業收入情況。2）補充披露普萊德客戶中是否存在騙取補貼的情形。3） 結合同行業公司情況及合同簽訂和執行情況等，補充披露普萊德報告期營業收入 快速增長的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德審計報告、收入明細賬、財政部關于新能源汽車財政補貼相 關政策、財政部公布的騙補名單、普萊德報告期訂單簽訂及執行情況、同行業可 比公司公告資料，訪談普萊德總經理、財務負責人、銷售負責人，走訪普萊德主 要客戶北汽新能源、中通客車、福田汽車，核查了普萊德報告期營業收入分類情 況、客戶是否存在騙補情形、報告期營業收入快速增長的合理性。分析說明如下： 一、按照鋰離子電池正極材料分類，補充披露普萊德報告期營業收入情況 報告期內，普萊德商用車動力電池系統使用電芯均為磷酸鐵鋰類，乘用車動 力電池系統使用電芯包括磷酸鐵鋰類及三元材料類，其中三元材料均為鎳鈷錳酸 鋰（NCM）類。按照鋰離子電池正極材料分類，普萊德報告期營業收入結構如 下： 單位：萬元 2016年1-6月 2015年 2014年 產品 正極材料 營業收入 占比 營業收入 占比 營業收入 占比 乘用車動力 三元材料 35,912.71 21.71% 5,184.34 4.65% 127.56 0.52% 電池系統 磷酸鐵鋰 30,298.85 18.32% 47,671.91 42.78% 16,748.03 67.74% 商用車動力 磷酸鐵鋰 98,982.85 59.84% 55,579.12 49.87% 6,477.33 26.20% 電池系統 其他（模組、儲能產品等） - - 819.08 0.73% 567.90 2.30% 主營業務收入合計 165,194.41 99.86% 109,254.45 98.03% 23,920.82 96.75% 其他業務收入（材料銷售、 227.71 0.14% 2,192.09 1.97% 803.63 3.25% 研發測試及維修收入） 營業收入合計 165,422.13 100.00% 111,446.54 100.00% 24,724.45 100.00% 二、補充披露普萊德客戶中是否存在騙取補貼的情形 財政部于2016年9月8日出具《關于新能源汽車推廣應用補助資金專項檢查的 通報》，對蘇州吉姆西客車制造有限公司、金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司、 3-1-113 深圳市五洲龍汽車有限公司、奇瑞萬達貴州客車股份有限公司以及河南少林客車 股份有限公司5家典型騙補案例予以曝光，并處以追回中央財政補貼、取消中央 財政補貼、取消整車生產資質等不同處罰。截至本核查意見出具之日，財政部尚 未公布其他涉嫌騙補企業名單、騙補金額及處罰措施。 通過查閱普萊德報告期內銷售明細賬，訪談普萊德總經理、銷售負責人，普 萊德客戶未包括上述通報公布的5家騙補企業，不存在騙取補貼的情形。 三、結合同行業公司情況及合同簽訂和執行情況等，補充披露普萊德報告期 營業收入快速增長的合理性 （一）受益于新能源汽車產業的快速發展，普萊德下游整車客戶訂單需求不 斷增加，導致報告期內普萊德營業收入呈現快速增長態勢 在國家政策大力支持、技術持續創新、配套產業不斷完善等多因素的共同驅 動下，我國新能源汽車產業已進入快速發展期。報告期內，隨著新能源汽車產業 的快速發展，普萊德下游新能源車廠客戶訂單需求不斷增加，普萊德報告期內營 業收入相應呈快速增長態勢：2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德新增訂單 金額分別為24,810.29萬元、184,998.29萬元、260,424.98萬元，當期實現營業收入 分別為24,724.45萬元、111,446.54萬元、165,422.13萬元。具體如下： 單位:萬元 年度 客戶名稱 當期新增訂單金額 累計訂單執行金額 執行占比 北京新能源汽車股份有限公司 104,245.26 65,616.52 63% 中通客車控股股份有限公司 95,466.47 51,439.97 54% 北汽福田汽車股份有限公司 55,775.39 45,913.33 82% 2016年 南京金龍客車制造有限公司 589.68 1,359.88 231% 1-6月 北京現代汽車有限公司 504 377.44 75% 其他 3,844.18 714.99 19% 合計 260,424.98 165,422.13 64% 北京新能源汽車股份有限公司 74,441.43 54,171.31 73% 中通客車控股股份有限公司 54,923.09 22,404.88 41% 南京金龍客車制造有限公司 25,630.13 15,658.97 61% 2015年度 北汽福田汽車股份有限公司 26,214.54 13,467.24 51% 金華青年汽車制造有限公司 2,452.66 3,380.26 138% 其他 1,336.44 2,363.88 177% 合計 184,998.29 111,446.54 60% 北京新能源汽車股份有限公司 19,088.05 17,486.63 92% 2014年度 北汽福田汽車股份有限公司 3,509.87 1,303.42 37% 北京市億能通電子有限公司 566.18 566.18 100% 3-1-114 年度 客戶名稱 當期新增訂單金額 累計訂單執行金額 執行占比 北京華商電動車動力科技有限公司 - 5,144.02 - 廣汽豐田汽車有限公司 - 135.56 - 其他 1,646.19 88.64 5% 合計 24,810.29 24,724.45 100% 注：2014年北京華商電動車動力科技有限公司和廣汽豐田汽車有限公司執行訂單為以前年度簽訂，當 年度執行。 結合上述表格分析，基于報告期內普萊德客戶新增訂單金額的不斷增長，普 萊德因執行客戶訂單實現的營業收入呈快速增長態勢，兩者呈正相關關系，是合 理的。 （二）普萊德報告期內營業收入的快速增長與同行業可比公司基本保持一 致，是合理的 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德與同行業可比公司的營業收入及營 業收入增長率具體如下： 公司 項目 2016年1-6月 2015年 2014年 營業收入（萬元） 239,938.30 274,549.62 88,550.62 國軒高科 2015年較2014年增速 210.05% 營業收入（萬元） - 206,127.93 39,472.37 沃特瑪 2015年較2014年增速 422.21% 營業收入（萬元） 248,417.48 386,185.79 34,770.54 珠海銀隆 2015年較2014年增速 1,010.67% 營業收入（萬元） 800.79 11,576.65 122.83 歐鵬巴赫 2015年較2014年增速 9,324.94% 營業收入（萬元） 165,422.13 111,446.54 24,724.45 普萊德 2015年較2014年增速 350.75% 結合上述表格分析，受益于新能源行業的快速發展，同行業可比公司營業收 入增長率均保持在較高水平。普萊德報告期內營業收入的快速增長與同行業可比 公司基本保持一致，是合理的。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：公司已補充披露了普萊德按照正極材料分類的營業收 入。報告期內，普萊德客戶不存在騙取補貼的情形。結合同行業可比公司營業收 入增長情況、普萊德合同簽訂和執行情況等因素分析，普萊德報告期營業收入保 持快速增長是合理的。 3-1-115 問題十六、申請材料顯示，普萊德報告期乘用車和商用車動力電池業務毛利 率均存在波動，管理費用占營業收入比例快速下降。請你公司：1）結合產品平 均銷售價格和成本構成情況，補充披露普萊德報告期乘用車和商用車動力電池業 務毛利率均存在波動的原因。2）結合管理費用構成情況，補充披露普萊德報告 期管理費用的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查詢普萊德審計報告、銷售明細賬、成本明細表、管理費用明細表、電 芯采購協議、重要訂單合同、管理及研發人員結構，訪談普萊德總經理、財務負 責人、銷售負責人、研發負責人，核查了普萊德報告期內乘用車和商用車動力電 池業務毛利率均存在波動的原因、普萊德報告期內管理費用的合理性。分析說明 如下： 一、結合產品平均銷售價格和成本構成情況，補充披露普萊德報告期乘用車 和商用車動力電池業務毛利率均存在波動的原因 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德乘用車和商用車動力電池業務毛利 率分別如下： 毛利率 項目 2016年1-6月 2015年 2014年 乘用車動力電池 8.17% 11.23% 9.24% 商用車動力電池 21.47% 21.51% 29.89% 普萊德的商用車動力電池和乘用車動力電池產品均為高度定制化產品，一般 根據下游整車生產廠商具體車型和特定需求進行定制化生產，由于批量化程度、 產品性能指標、特定參數要求、結構設計、續航里程、應用車型、能量密度等因 素的差異，不同訂單對應的產品銷售價格及毛利率存在一定差異。此外，作為動 力電池系統PACK企業，電芯是普萊德產品成本的主要構成，報告期內普萊德電 芯采購占原材料總采購比例均保持在75%以上。結合產品平均銷售價格和成本構 成情況，普萊德報告期內乘用車和商用車動力電池業務毛利率存在波動的具體原 因如下： （一）乘用車動力電池系統業務毛利率分析 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德乘用車動力電池系統毛利率分別為 9.24%、11.23%、8.17%，相應產品均價和單位成本的具體情況如下： 單位：元/Kwh 3-1-116 2016年1-6月 2015年度 2014年度 乘用車動力電池 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 系統 2,212.23 2,031.49 2,254.52 2,001.33 2,512.25 2,280.12 2015年，普萊德乘用車動力電池系統銷售均價和單位平均成本較2014年均出 現下降，其中單位平均成本下降幅度為12.23%，銷售均價下降幅度為10.26%， 成本下降幅度大于單價下降幅度，導致2015年毛利率較2014年上升。其中，2015 年度單位平均成本較單位均價下降較快的主要原因：隨著新能源汽車行業的高速 增長，為滿足快速增長的訂單需求，普萊德2015年加大了核心材料電芯的采購， 當年采購金額較2014年增長334.37%，規模效應導致普萊德采購電芯價格較同期 有所下降。具體而言，普萊德2014年、2015年磷酸鐵鋰電芯的采購均價分別為5.92 元/Ah、5.28元/Ah，三元電芯的采購均價分別為8.02元/Ah、6.94元/Ah，2015年 電芯采購均價較2014年呈明顯下降趨勢。 2016年1-6月，普萊德乘用車動力電池的銷售均價較2015年下降1.88%，而單 位成本較2015年略有上升，上升幅度為1.51%，導致2016年1-6月毛利率較2015 年下降3.06%個百分點。一方面，隨著國家及地方補貼的逐年減少，普萊德2016 年1-6月乘用車動力電池平均售價較2015年有所下滑；另一方面，隨著能量密度 更高的三元材料動力電池系統在乘用車逐漸普及，普萊德銷售三元材料動力電池 系統占乘用車動力電池系統銷售收入的比例由2015年的9.81%增加至2016年1-6 月的54.24%，而三元材料電芯價格相對較高，產品結構的變化導致普萊德2016 年1-6月乘用車動力電池系統平均成本較2015年有所上升。上述因素是普萊德 2016年1-6月乘用車動力電池系統毛利率較2015年下滑的主要原因。 （二）商用車毛利率波動分析 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德商用車動力電池系統毛利率分別為 29.89%、21.51%、21.47%，其中2015年、2016年1-6月毛利率基本保持穩定，2014 年毛利率相對較高。普萊德商用車動力電池系統正極材料均為磷酸鐵鋰類。報告 期內，普萊德商用車產品均價和單位平均成本的變動分析如下： 單位：元/kwh 2016年1-6月 2015年度 2014年度 商用車動力電池 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 系統 2,435.50 1,912.60 2,595.55 2,037.25 3,249.36 2,278.13 報告期內，普萊德商用車動力電池系統銷售均價、單位平均成本呈下降趨勢。 3-1-117 普萊德2014年商用車動力電池系統毛利率較高的主要原因：普萊德2014年執行的 北京華商電動車動力科技有限公司訂單金額較大，占當期商用車動力電池系統收 入的比例為79.42%，由于該合同簽訂時間較早，約定的銷售單價較高，導致該筆 業務毛利率較高，使得普萊德2014年商用車動力電池系統整體毛利率處于較高水 平。 綜上，結合產品平均銷售價格和成本構成情況，普萊德報告期內乘用車和商 用車動力電池業務毛利率的波動與實際情況相符，是合理的。 二、結合管理費用構成情況，補充披露普萊德報告期管理費用的合理性 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德管理費用分別為3,871.75萬元、6,379.31 萬元、3,511.19萬元，其中研發費用和職工薪酬是管理費用的主要構成，具體如 下： 單位：萬元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 項 目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 研發費用 2,300.05 65.51% 3,018.39 47.32% 1,327.13 34.28% 職工薪酬 750.43 21.37% 2,445.51 38.33% 1,628.58 42.06% 資產折舊與攤銷 70.57 2.01% 243.79 3.82% 238.81 6.17% 差旅費及業務招待費 46.64 1.33% 105.87 1.66% 75.07 1.94% 辦公費、中介費用、稅 343.52 9.78% 565.76 8.86% 602.18 15.55% 費及其他 管理費用合計 3,511.19 100% 6,379.31 100% 3,871.75 100% 管理費用率 2.12% - 5.72% - 15.66% - 普萊德專業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售 與服務，屬于高度定制化、智力密集型的產業環節。前瞻性的研發理念，較強的 研發實力，是普萊德保持持續競爭力的基礎。為持續保持領先的競爭優勢，普萊 德自成立以來就高度重視在動力電池系統PACK集成及電池梯次利用、儲能領域 的研發投入，并建立了一支強有力的核心技術團隊。截至2016年6月30日，普萊 德共有研發與技術人員200人，研發力量主要集中于電池結構、電氣集成、電池 管理系統（BMS）三大板塊，研發人員普遍來自清華大學、北京大學、北京理工 大學等國內頂尖985、211高等院校。研發投入及研發人員數量的增加導致普萊德 各期研發費用金額較高且增長較快。此外，隨著普萊德經營規模的擴大，普萊德 管理人員逐年增加，導致各年度職工薪酬增長較快。除研發費用及職工薪酬外， 基于普萊德的輕資產運營模式，普萊德包括折舊與攤銷費用、差旅費及業務招待 3-1-118 費等其他管理費用金額較小。 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德管理費用率分別為15.66%、5.72%、 2.12%，呈下降趨勢的主要原因：報告期內，隨著新能源汽車行業的高速增長， 普萊德營業收入呈快速增長態勢，而管理費用中的研發費用、人員薪酬、折舊與 攤銷費等與普萊德研發項目進展、管理人員數量、辦公設備金額等相關，與收入 規模不存在直接正相關關系，并未隨收入規模的擴大而保持同比增長，導致報告 期內普萊德管理費用率呈逐年下降態勢。 綜上，結合管理費用構成情況，普萊德報告期管理費用率呈下降趨勢與普萊 德實際經營狀況相符，是合理的。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：結合產品平均銷售價格和成本構成情況，普萊德報告期 內乘用車和商用車動力電池業務毛利率的波動與實際情況相符，是合理的。結合 管理費用構成情況，普萊德報告期管理費用率呈下降趨勢與普萊德實際經營狀況 相符，是合理的。 問題十七、申請材料顯示，普萊德收益法評估結果為475,000萬元，評估增 值率為1,992.83%。請你公司結合近期可比案例評估增值情況，補充披露普萊德 收益法評估增值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱新能源汽車行業近期可比并購案例交易資料、普萊德評估報告、評 估說明，訪談普萊德實際控制人、總經理、財務負責人、研發負責人，核查了普 萊德收益法評估增值的合理性。分析說明如下： 截至評估基準日，普萊德凈資產賬面價值為22,696.50萬元，普萊德100%股 權收益法評估值為475,000萬元，增值452,303.50萬元，增值率為1,992.83%。本次 交易與近期市場同類交易案例評估增值率情況對比如下： 業績 盈利預 并購標的收 評估基準日 估值÷承 序 證監會審核 收益法評估 市場案例 承諾 測復合 益法估值（萬 標的公司凈 諾期盈利 號 通過時間 增值率 期 增長率 元） 資產（萬元） 預測均值 智慧能源收購福斯 1 2015-10-29 3年 31.66% 120,415.47 15,411.31 12.04 681.34% 特集團100%股權 2 富臨精工收購升華 2016-8-24 3年 31.04% 211,000.00 25,043.40 10.33 742.54% 3-1-119 科技100%股權 堅瑞消防收購沃特 3 2016-6-22 3年 22.85% 523,866.00 91,968.05 10.35 469.62% 瑪100%股權 天際股份收購新泰 4 2016-9-23 3年 15.16% 270,052.53 14,252.85 12.00 1,794.73% 材料100%股權 科恒股份收購浩能 5 2016-8-31 3年 25.36% 45,005.18 1,349.67 10.00 3,234.53% 科技90%股權 平均 3年 25.21% 234,067.84 29,605.06 10.94 1,384.55% 本次交易 4年 25.99% 475,000.00 22,696.50 12.68 1,992.83% 結合上表分析，標的資產評估增值率較高是新能源汽車產業鏈相關并購交易 的共同特點。本次交易評估增值率低于科恒股份收購浩能科技90%股權交易，與 天際股份收購新泰材料100%股權交易基本接近，高于智慧能源收購福斯特集團 100%股權交易、富臨精工收購升華科技100%股權交易、堅瑞消防收購沃特瑪 100%股權交易。 受細分產業領域差異、所屬行業地位及客戶結構、產品定位、較長的業績承 諾期、較高的業績承諾增長率等因素影響，普萊德100%股權評估增值率高于智 慧能源收購福斯特集團100%股權交易、富臨精工收購升華科技100%股權交易、 堅瑞消防收購沃特瑪100%股權交易，具體分析如下： （一）細分領域差異 福斯特集團目前主要從事數碼電子類電芯的研發、生產與銷售。升華科技主 要從事磷酸鐵鋰正極材料的研發、生產與銷售。普萊德專業從事新能源汽車動力 電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務，系連接上游電芯生產與下游 整車應用的核心環節。 福斯特集團主要從事的數碼電芯業務、升華科技主要從事的磷酸鐵鋰電芯業 務均屬于電化學、材料應用領域，普萊德從事的動力電池系統PACK業務屬于電 子與系統結構設計領域，具有高度定制化、集成化特點。因細分領域在產業發展 前景、競爭格局、客戶結構等方面的不同，普萊德評估增值率與福斯特集團、升 華科技存在一定差異。 （二）受產品定位、客戶范圍、業務領域等方面存在差異的影響，普萊德與 沃特瑪評估增值率存在一定差異 普萊德作為國內最早成功研發鋰離子動力電池PACK集成工藝，并率先實現 規?；团繎玫钠髽I之一，積累了豐富的動力電池系統定制化經驗，在動力 3-1-120 電池PACK技術研發實力、研發成果產業化并規?；a能力、產品品質可靠及 安全性等方面處于市場領先地位。普萊德堅持開發優質客戶的市場理念。目前， 普萊德的核心客戶主要包括北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車等，該 等客戶均處于新能源汽車行業的領先地位，2015年各自新能源汽車產銷量均在行 業前十名以內：北汽新能源純電動乘用車2016年1-6月銷量排名第一位；中通客 車、南京金龍、福田汽車純電動客車2016年1-6月產量分別排名第二位、第四位、 第六位。 沃特瑪主要從事新能源汽車動力電池電芯以及動力電池系統PACK業務，主 要客戶為商用車車廠客戶，與普萊德在產品定位、客戶范圍、業務領域等方面存 在不同，導致普萊德評估增值率與沃特瑪存在一定差異。 （三）本次交易的業績承諾期高于近期市場交易案例，業績承諾的復合增長 率處于較高水平，普萊德估值相對福斯特集團、升華科技、沃特瑪較高是合理的 本次交易估值是交易雙方基于業績承諾期限、普萊德所處行業地位、業務成 長性、盈利預測增長率等一攬子方案綜合考慮、公平談判的結果。在本次方案中， 交易對方作出普萊德2016年、2017年、2018年、2019年四年的業績承諾，承諾期 限較長；承諾的扣非后凈利潤分別為不低于25,000萬元、32,500萬元、42,300萬 元、50,000萬元，復合增長率為25.99%，其中，2016-2018年三年業績承諾期的 承諾凈利潤復合增長率為30.08%，處于較高水平。結合較長的業績承諾期限、所 處的行業地位及客戶結構、較高的業績承諾增長率，普萊德估值相對較高是合理 的。 綜上，標的資產評估增值率較高是新能源汽車產業鏈相關并購交易的共同特 點。結合同行業可比案例，并綜合考慮細分領域差異、所屬行業地位及客戶結構、 產品定位、較長的業績承諾期、較高的業績承諾增長率等因素，本次交易中普萊 德收益法評估的增值率是合理的。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：標的資產評估增值率較高是新能源汽車產業鏈相關并購 交易的共同特點。結合同行業可比案例，并綜合考慮細分領域差異、所屬行業地 位及客戶結構、產品定位、較長的業績承諾期、較高的業績承諾增長率等因素， 本次交易中普萊德收益法評估的增值率是合理的。 3-1-121 問題十八、申請材料顯示，普萊德2016年和2017年預測營業收入增速較高， 以后年度逐漸下降。截至評估基準日，普萊德已簽訂正在執行的訂單為20.1億元， 意向性訂單為21.14億元。請你公司：1）補充披露上述訂單的執行情況，包括但 不限于收入確認金額，收入確認或預計確認時間等。2）結合最新業績情況，補 充披露普萊德2016年預測營業收入和凈利潤的可實現性。3）結合行業增長情況、 合同或訂單簽訂或執行情況等，補充披露普萊德收益法評估營業收入預測的具體 依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德在手訂單、銷售明細賬、審計報告、財務報表、評估報告、 評估說明、新能源汽車行業研究報告、產業政策，訪談普萊德總經理、財務負責 人、銷售負責人，核查了普萊德截至評估基準日的在手訂單執行情況、普萊德2016 年預測營業收入和凈利潤的可實現性、普萊德收益法評估營業收入預測的具體依 據。分析說明如下： 一、補充披露上述訂單的執行情況，包括但不限于收入確認金額，收入確認 或預計確認時間等 截至評估報告基準日，普萊德已簽訂正在執行的訂單及意向性訂單合計為 412,107.07萬元。截至2016年10月31日，上述在手訂單的執行情況如下： 單位：萬元 截至評估基準日 截至2016年10月31日 在手訂單 執行占比 的訂單金額 已確認收入金額 已簽訂合同正在執行的訂單 200,746.36 200,746.36 100% 意向性訂單 211,360.71 124,866.70 59.08% 合計 412,107.07 325,613.06 79.01% 目前，普萊德訂單執行情況良好，截至2016年3月31日所簽訂的訂單已經全 部執行完畢并確認收入。意向性訂單中，截至2016年10月31日，已執行并確認收 入124,866.70萬元；尚未執行完成訂單金額為86,494.01萬元，主要為北汽新能源 的乘用車動力電池系統訂單，已簽署合同并處于執行階段，預計2016年12月底前 執行完成并確認收入。 二、結合最新業績情況，補充披露普萊德2016年預測營業收入和凈利潤的可 實現性 3-1-122 2016年1-10月，普萊德未經審計的營業收入及扣非后凈利潤分別如下： 單位：萬元 項目 2016年評估預測值 2016年1-10月實現值 完成率 營業收入 340,628.01 323,046.82 94.84% 扣非后凈利潤 25,076.08 31,311.56 124.87% 2016年1-10月，普萊德未經審計實現的營業收入已基本接近全年預測數，扣 非后凈利潤超過全年預測數，普萊德2016年預測營業收入和凈利潤基本確定可以 實現。 三、結合行業增長情況、合同或訂單簽訂或執行情況等，補充披露普萊德收 益法評估營業收入預測的具體依據 根據收益法評估說明，預測期內普萊德營業收入及增長率預計如下： 單位：萬元 項目 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 穩定年度 營業收入 340,628.01 538,978.78 732,890.82 915,855.64 1,084,469.10 1,179,877.18 1,179,877.18 增長率 205.64% 58.24% 35.98% 24.96% 18.41% 8.80% - 截至評估基準日，普萊德在手訂單規模已超過2016年營業收入預測值，持續 增長的訂單需求為普萊德未來經營業績的增長提供有力支撐，2016年1-10月，普 萊德在手訂單執行情況良好，已超額完成了年度預測值。 一方面，收益法評估中，普萊德未來五年動力電池系統銷售均價已充分考慮 國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產品定位、市場競爭程度、報告期內產品 銷售單價下滑幅度等因素，普萊德未來五年內銷售價格的預測是合理的，關于普 萊德銷售價格預測合理性及具體依據的分析詳見本核查意見之第十九題之“一、 結合報告期產品價格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預測銷售價格及毛利 率的合理性”的相關內容；另一方面，結合新能源汽車行業發展狀況、普萊德所 處行業地位、核心競爭優勢、主要客戶結構、行業經營特點、普萊德合同簽訂及 執行情況等因素，普萊德收益法評估中產品銷量預測的具體依據是合理的，具體 分析如下： （一）普萊德所處的新能源汽車行業處于高速發展階段，普萊德充分受益于 行業高成長性 環保節能的新能源汽車產業既是有效緩解我國能源和環境壓力，推動汽車產 業可持續發展的緊迫任務，也是加快汽車產業轉型升級、培育新的經濟增長點和 國際競爭優勢的戰略舉措。在國家政策大力支持、技術持續創新、配套產業不斷 3-1-123 完善等多因素的共同驅動下，我國新能源汽車產業已進入快速發展期：根據中國 汽車工業協會數據統計，2015年，我國新能源汽車產量和銷量分別達34.1萬輛和 33.1萬輛，同比增長3.3倍和3.4倍；2016年1-6月，我國新能源汽車產量和銷量分 別為17.7萬輛和17.0萬輛，均實現1.2倍以上同比增長，呈現高速發展趨勢。根據 工信部對中國新能源汽車需求的統計與預測，2016年我國新能源汽車銷量將達到 70萬輛以上，未來5年年復合增速有望維持45%以上；國家發改委預測，到2020 年有望達到每年新增200萬輛以上增速；根據《中國制造2025》，2025年中國將 發展為制造強國，屆時國內新能源汽車年銷量將突破300萬輛。我國新能源汽車 行業市場前景廣闊。 隨著我國新能源汽車行業的快速發展，動力電池系統作為新能源汽車的關鍵 零部件，其需求量將繼續維持在較高水平。其中鋰離子動力電池系統作為目前動 力電池系統的主流技術路線，需求量保持快速增長。根據工信部對中國電動工具 鋰電池需求的統計與預測，2013年至2017年，中國動力鋰電池產量平均年復合增 長率在75.45%左右，預計到2017年我國動力鋰電池需求量將從2013年的1.6GWh 增長至26.6GWh，2020年將突破60GWh，到2025年將達到90-100GWh，呈現爆發 式增長態勢。普萊德將充分受益于行業的高成長性。 （二）普萊德在新能源汽車動力電池系統PACK領域處于市場領先地位，競 爭優勢突出，作為行業龍頭企業直接受益于新能源汽車產業的高成長性，營業收 入增長持續穩定性較強 普萊德是國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系統解決方 案并率先實現規?；团繎玫钠髽I之一，在動力電池PACK及電池管理系統 （BMS）研發、設計、生產、維護等方面擁有豐富的實踐經驗。憑借多年來的積 累，普萊德已形成電池模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電能管理技 術、電池單體智能均衡等多項國內領先技術，在動力電池PACK技術研發實力、 研發成果產業化并規?；a能力、產品品質等方面競爭優勢突出。 經過多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車動力電池配套方案和公告120 余個、申請中公告21個、國家專利60項。普萊德生產的動力電池系統憑借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高環境適應性、保障壽命長的特點取得了下游優質 客戶的高度認可，產銷量一直保持在行業前列。目前，已有7萬余輛搭載普萊德 3-1-124 動力電池系統的新能源交通工具運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、 廈門、?？?、沈陽、無錫、渭南、臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、 哈爾濱、泉州、珠海等城市，合計運行里程達30億公里。 市場領先地位使得普萊德直接受益于新能源汽車行業的高速成長性：2014 年、2015年、2016年1-6月，普萊德營業收入分別為24,724.45萬元、111,446.54萬 元、165,422.13萬元，保持快速增長態勢。未來五年內，新能源汽車行業銷量、 動力電池需求量、收益法評估中普萊德乘用車及商用車動力電池系統銷量具體預 測如下： 項目/年度 2014年 2015年 2016年E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 我國新能源汽車銷售量預 7.50 33.10 50.00 70.00 105.00 150.00 200.00 230.00 計（萬輛） 行業 新能源汽車銷量年增長率 - 341.33% 51.06% 40.00% 50.00% 42.86% 33.33% 15.00% 增長 我國動力電池需求量增長 預期 4.10 13.60 17.40 26.60 37.20 51.60 67.00 76.69 預計（Gwh) 動力電池需求量年增長率 - 231.71% 27.94% 52.87% 39.85% 38.71% 29.84% 14.47% 乘用車動力電池銷售量 普萊 67,173 234,446 920,355 1,600,000 2,330,000 3,100,000 3,800,000 4,220,000 （Kwh） 德產 乘用車動力電池年增長率 249.02% 292.57% 73.85% 45.63% 33.05% 22.58% 11.05% 品銷 商用車動力電池銷售量 量預 19,934 213,699 560,600 840,000 1,080,000 1,280,000 1,450,000 1,580,000 （Kwh） 計 商用車動力電池年增長率 972.02% 162.33% 49.84% 28.57% 18.52% 13.28% 8.97% 注：行業數據根據《中國制造2025》、工信部對中國電動工具鋰電池需求的統計與預測及上市公司公 告數據統計。 結合新能源汽車行業高速發展前景、乘用車及商用車細分行業發展狀況、普 萊德所處行業領先地位、報告期內普萊德乘用車及商用車動力電池系統增長情況 等因素分析，普萊德收益法評估未來銷量預測是合理的。具體分析如下： 第一，鑒于普萊德2016年預測營業收入及凈利潤基本確定可以實現，普萊德 2015、2016年乘用車及商用車動力電池系統實際銷量增長率均超出行業水平，客 觀反映普萊德所處的行業領先地位及較強的競爭實力：根據上述預測，普萊德 2015年、2016年的乘用車動力電池銷量年增長率分別為249.02%、292.57%，商 用車動力電池銷量年增長率分別為972.02%、162.33%，同期行業動力電池需求 量年增長率分別為231.71%、27.94%； 第二，普萊德2017年、2018年乘用車動力電池系統銷量年增長率高于動力電 池需求行業平均增速水平，商用車動力電池系統銷量年增長率低于動力電池需求 3-1-125 行業平均增速水平，主要原因是：一方面，隨著新能源汽車續航里程的提高、安 全性及質量穩定性的提升、居民使用新能源汽車消費習慣的逐漸培養，新能源乘 用車在大眾消費市場的認可度不斷提高，且新能源乘用車補貼退坡幅度相對商用 車較小，因此相對于商用車市場，預計乘用車細分市場需求增速更快；另一方面， 相較于商用車，新能源乘用車道路運行環境復雜且結構更加緊湊，其對動力電池 PACK的空間尺寸、結構設計、熱管理、結構強度等要求較高，國內僅有普萊德 等少數PACK廠商具備提供優質乘用車動力電池系統的實力，普萊德目前核心乘 用車客戶北汽新能源2016年1-6月純電動乘用車銷量排名第一，且正在開發眾泰 汽車、長城汽車、江淮汽車、敏安汽車等乘用車新客戶，良好的客戶基礎及較強 的競爭實力充分保障普萊德乘用車動力電池系統銷量的快速增長。 此外，從市場區域角度分析，京津冀地區作為普萊德深耕多年的核心市場區 域，屬于國內持續推廣新能源汽車的“排頭兵”。根據環保部的數據顯示，京津冀 地區是重度霧霾污染區，全年一半以上的天數處于污染狀態，社會反響強烈，而 機動車尾氣排放是造成空氣污染的主要原因之一。新能源汽車的推廣能有效降低 尾氣排放，改善當地空氣質量，因此京津冀地區對新能源汽車的支持、推廣力度 仍將保持較高力度，新能源汽車產業市場前景良好。其中，普萊德核心客戶北汽 新能源扎根京津冀，在該區域市場優勢尤為突出，預計其新能源乘用車業務將持 續保持國內領先地位，是普萊德乘用車動力電池系統快速增長的有力保障。 第三，出于謹慎性原則，普萊德2019年至2021年乘用車及商用車動力電池系 統預測銷量增速均低于動力電池需求行業增速水平，可實現性較強。 綜上，收益法評估中關于普萊德未來五年內乘用車及商用車動力電池系統的 銷量預測是合理的。 （三）優質的新能源車廠客戶積累、儲能及梯次利用等PACK衍生業務領域 的不斷拓展為普萊德未來經營業績的持續增長提供了堅實保障 新能源動力電池系統定制化較強，新能源整車客戶對動力電池供應商有較強 的粘性。動力電池系統的研發需根據車廠客戶特定車型的具體需求進行，經過立 項、方案設計、內部試制、樣品測試、聯調聯試、國標認證、產品定型、向工信 部提交申請、工信部審查、工信部發布公告等階段，從立項到實現銷售的周期較 長。根據整車廠商的采購習慣，只有通過整車廠商檢驗定型的產品才能裝配于對 3-1-126 應型號的車輛，對供應商的技術研發能力、行業應用積累、產品設計及工藝水平 要求較高。但一般進入合格供應商目錄后下游整車廠商不會輕易更換動力電池系 統供應商，供應商可獲得至少3-5年的銷售渠道保障。 經過多年來的技術應用積累，普萊德在研發技術實力、PACK設計能力、系 統集成能力、動力電池系統與整車性能匹配等方面取得下游整車廠商的高度認 可，具備較強的研發成果產業化并規?；哪芰?，順利進入北汽新能源、中通客 車、南京金龍、福田汽車等優質客戶合格供應商目錄并建立了長期穩定的合作關 系。普萊德核心客戶均屬于國內新能源汽車領先企業，市場排名均在行業前十名 以內，其中北汽新能源在2016年1-6月純電動乘用車銷量排名第一，中通客車、 南京金龍、福田汽車2016年1-6月純電動客車產量排名分別為第二位、第四位、 第六位。在新能源汽車產業高速發展的背景下，上述市場領先整車廠商對新能源 汽車核心零部件動力電池系統的采購規模不斷擴大，為普萊德未來經營業績的持 續增長提供了堅實保障。 此外，隨著新能源汽車數量的持續快速增長，我國將迎來動力電池的更換及 報廢高峰期，考慮到動力電池報廢后化學活性有一定程度下降，但電池內部的化 學成分變化不大，剩余的電池能量可以應用于家庭儲能、分布式發電、微網、移 動電源、后備電源、應急電源等中小型儲能設備和大型商業儲能和電網儲能市場， 動力電池儲能及梯次利用市場空間廣闊。普萊德在動力電池回收及梯次利用方面 已形成較好的技術儲備，并申請了多項專利，預計將成為普萊德未來的重要業務 構成。目前，普萊德已與北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司、北京工業大學 和格林美股份有限公司合作建設電池回收中試線，并已經籌備在京津冀建設動力 電池回收基地。 綜上，在考慮新能源汽車行業發展狀況及國家補貼逐年減少的背景、普萊德 所處行業地位、產品定位及核心競爭優勢、主要客戶結構、行業經營特點、新業 務拓展、普萊德合同簽訂及執行情況等具體依據的基礎上，普萊德收益法評估作 出相應的營業收入預測，相關預測是合理的。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：普萊德截至評估基準日的在手訂單執行情況良好，所簽 訂合同的訂單已經全部執行完畢并確認收入，意向性訂單中，截至2016年10月31 3-1-127 日已確認收入占比59.08%，剩余尚未確認收入部分已全部簽署合同并預計于2016 年12月底執行完畢。普萊德2016年預測營業收入和凈利潤基本確定可以實現。在 考慮新能源汽車行業發展狀況及國家補貼逐年減少的背景、普萊德所處行業地 位、產品定位及核心競爭優勢、主要客戶結構、行業經營特點、新業務拓展、普 萊德合同簽訂及執行情況等具體依據的基礎上，普萊德收益法評估作出相應的營 業收入預測，相關預測是合理的。 問題十九、申請材料顯示，受國家補貼政策、市場競爭狀況等因素影響，普 萊德生產的電池產品價格總體呈穩中有降的趨勢。普萊德評估預測營業收入下降 幅度小于報告期幅度，評估預測毛利率與報告期水平基本持平。申請材料同時顯 示，普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況。請你公司：1） 結合報告期產品價格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預測銷售價格及毛利 率的合理性。2）補充披露普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少 的情況的依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德審計報告、銷售明細表、評估報告、評估說明、新能源汽車 行業產業政策及研究報告，訪談普萊德總經理、銷售負責人、財務負責人、采購 負責人、生產負責人，核查了普萊德評估預測銷售價格及毛利率的合理性、本次 收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的依據。分析說明如下： 一、結合報告期產品價格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預測銷售價 格及毛利率的合理性 （一）報告期內普萊德產品價格下降趨勢及變動的主要原因 2014年、2015年、2016年1-6月，普萊德主要產品的銷售單價如下： 單位：元/kwh 項目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 乘用車動力電池系統銷售均價 2,212.23 2,254.52 2,512.25 乘用車動力電池銷售均價下降幅度 -1.88% -10.26% - 商用車動力電池系統銷售均價 2,435.50 2,595.55 3,249.36 商用車動力電池銷售均價下降幅度 -6.17% -20.12% - 結合上表分析，普萊德乘用車及商用車動力電池系統銷售均價2015年較2014 年下降幅度較大，2016年1-6月較2015年下降幅度較為平緩，主要原因是：一方 3-1-128 面，2014年是國內新能源汽車行業高速發展的起始年，客戶當年采購訂單規模相 對較小，自2015年開始，隨著客戶訂單規模的不斷擴大，規模效應導致客戶采購 單價較2014年下降較快；另一方面，普萊德2014年執行的北京華商電動車動力科 技有限公司訂單金額較大，占當期商用車動力電池系統收入的比例為79.42%，由 于該合同簽訂時間較早，約定的銷售單價平均為4,000元/kwh左右，處于較高水 平，導致普萊德2014年商用車動力電池系統銷售均價較高。 （二）結合國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產品定位、市場競爭程度、 報告期內產品銷售單價下滑幅度等因素分析，普萊德評估預測各類產品的銷售價 格是合理的 根據評估報告，普萊德收益法評估未來五年內乘用車及商用車動力電池系統 的預測銷售均價及下降幅度具體如下： 單位：元/Kwh 項目/年度 2016年4-12月E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 乘用車動力 銷售均價 2,176.00 2,100.00 2,050.00 2,000.00 1,980.00 1,950.00 電池系統 下降幅度 - -3.49% -2.38% -2.44% -1.00% -1.52% 商用車動力 銷售均價 2,479.00 2,400.00 2,350.00 2,300.00 2,280.00 2,250.00 電池系統 下降幅度 - -3.19% -2.08% -2.13% -0.87% -1.32% 結合國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產品定位、市場競爭程度、報告 期內產品銷售單價下滑幅度等因素分析，普萊德評估預測各類產品的銷售價格是 合理的。具體分析如下： 1、作為動力電池PACK領域的市場領先企業，普萊德產品定位于中高端市 場，受補貼退坡政策影響相對較小 根據財政部、科技部、工業和信息化部和發展改革委于2015年4月22日發布 的《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，明確了未來 五年新的補貼標準原則。2016年是新一輪補貼政策的起始點，相較于2012-2015 年的補貼政策，未來補貼政策呈現兩種趨勢：一是補貼取得難度增大，純電動客 車取得補貼的要求升級，加入單位載質量能量消耗和純電動續航里程要求。純電 動乘用車補貼獲取標準要求最低續航里程提高到100公里，質保期由5年10萬公里 提升到8年12萬公里；二是續航里程高、能量密度大的純電動乘用車補貼不降反 增。補貼政策趨勢的變化將進一步淘汰落后產能，為優質企業快速發展創造契機。 普萊德產品定位于中高端市場，所提供的動力電池系統使用年限及公里數均 3-1-129 高于新的補貼標準，且產品未發生任何重大質量事故或投訴，未發生任何重大生 產安全事故。作為動力電池PACK領域的市場領先企業，普萊德產品受補貼退坡 政策影響相對較小。 2、受規模及個別訂單因素影響，普萊德2014年產品銷售價格可比性不強， 且基于動力電池系統行業的經營特征，普萊德所處中高端市場競爭程度有限，普 萊德評估預測銷售價格下降幅度與2016年1-6月較2015年下降的幅度基本一致， 是合理的 由于普萊德2014年收入規模相對較小且執行的個別訂單銷售單價較高，導致 普萊德2014年產品銷售價格可比性不強。此外，新能源動力電池系統定制化較強， 下游整車廠商客戶進入壁壘較高，具有較為明顯的“先入為主”的特征。動力電池 系統的研發需經過立項、方案設計、內部試制、樣品測試、聯調聯試、國標認證、 產品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工信部發布公告等階段，只有通過 整車廠商檢驗定型的產品才能裝配于對應型號的車輛，而產品一旦定型后整車廠 商不會輕易更換合格供應商，供應商可獲得至少3-5年的銷售渠道保障。上述動 力電池系統行業的經營特征導致普萊德所處中高端市場競爭程度相對有限。 經查閱普萊德收益法評估未來五年內乘用車及商用車動力電池系統的預測 銷售均價及下降幅度，普萊德評估預測銷售價格下降幅度與普萊德2016年1-6月 產品銷售均價較2015年下降的幅度基本一致，已綜合考慮國家補貼額度逐年減少 的背景、普萊德產品定位、市場競爭程度等因素，是合理的。 （三）結合新能源汽車產業鏈經營特征、上游原材料價格下降趨勢、普萊德 所處行業地位及技術工藝改進等因素分析，普萊德評估預測各類產品的毛利率是 合理的 根據評估報告，普萊德收益法評估未來五年內乘用車及商用車動力電池系統 的毛利率具體如下： 項目/年度 2014年 2015年 2016年1-3月 2016年4-12月E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 乘用車動力電池系統 9.24% 11.23% 8.72% 8.65% 8.29% 8.09% 8.03% 8.27% 8.52% 商用車動力電池系統 29.89% 21.51% 21.71% 20.70% 20.37% 20.26% 20.19% 20.44% 20.79% 結合新能源汽車產業鏈經營特征、上游原材料價格下降趨勢、普萊德所處行 業地位及技術工藝改進等因素分析，普萊德評估預測各類產品的毛利率是合理 的。具體分析如下： 3-1-130 作為國家重點培育的戰略新興產業，鋰離子動力電池系統上下游產業鏈各環 節相互聯系、緊密互動。在國家補貼逐年減少的情形下，為保持終端車輛的價格 競爭力，維持產業鏈整體利益，整車廠商、動力電池系統PACK廠商、電芯廠商、 上游正極及負極材料廠商共同承擔因此帶來的成本壓力。近年來，在新能源汽車 產業高速發展的背景下，電芯領域資本投入不斷擴大，行業產能及規?；a能 力持續提升，動力電池PACK核心原材料電芯價格呈逐步下行態勢。 一方面，在國家補貼逐年減少的背景下，動力電池系統價格呈下降趨勢；另 一方面，隨著電芯產能的擴大、動力電池材料市場競爭的加劇及各方保持終端市 場競爭力對成本壓力的分攤，動力電池PACK原材料價格也呈逐步下降趨勢。此 外，普萊德在動力電池系統PACK領域處于領先地位，產品議價能力相對較強， 且普萊德一直致力于通過計算機虛擬開發技術、電流控制和檢測技術等最大化減 少設計錯誤、降低樣品試制失誤，優化生產效率，減少經營成本，取得了顯著效 果。 整體來看，作為動力電池系統PACK領域內的優質企業，普萊德盈利能力預 計將基本保持穩定，毛利率預計保持穩中有降的態勢，與收益法評估預測各類產 品的毛利率情況相符。 二、補充披露普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況的 依據 普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況的依據具體如 下： 1、評估機構已在產品價格預測中充分考慮了國家補貼逐年減少所導致的動 力電池系統價格下降趨勢，普萊德評估預測銷售價格下降幅度與2016年1-6月產 品銷售均價較2015年下降的幅度基本一致； 2、評估機構已在產品毛利率預測中充分考慮了國家補貼逐年減少對新能源 汽車產業鏈整體的影響，為保持終端車輛的價格競爭力，維持產業鏈整體利益， 動力電池產業鏈各環節共同承擔因此帶來的成本壓力。隨著電芯產能的擴大、動 力電池材料市場競爭的加劇，動力電池PACK原材料價格也呈逐步下降趨勢，同 時作為動力電池系統PACK領域內的優質企業，普萊德產品議價能力相對較強， 在優化生產效率、減少經營成本等方面效果顯著。預計普萊德盈利能力將基本保 3-1-131 持穩定，毛利率將保持穩中有降的態勢。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：由于普萊德2014年收入規模相對較小且執行的個別訂單 銷售單價較高，導致普萊德2014年產品銷售價格可比性不強。結合國家補貼額度 逐年減少的背景、普萊德產品定位、市場競爭程度、報告期內產品銷售單價下滑 幅度等因素分析，普萊德評估預測各類產品的銷售價格是合理的。結合新能源汽 車產業鏈經營特征、上游原材料價格下降趨勢、普萊德所處行業地位及技術工藝 改進等因素分析，普萊德評估預測各類產品的毛利率是合理的。普萊德收益法評 估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況，相關依據是合理的。 問題二十、申請材料顯示，普萊德收益法評估折現率為11.92%。在對普萊德 100%股權進行評估時，評估機構已充分考慮關聯方采購及供應商集中度較高對 普萊德未來采購額、成本預測、營運資金測算、特定經營風險系數等參數的影響。 請你公司：1）結合近期可比交易情況，補充披露普萊德收益法評估中折現率取 值的合理性。2）補充披露普萊德收益法評估已考慮關聯方采購及供應商集中度 較高的影響的具體依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德評估報告、評估說明、近期市場類似并購案例相關審計報告 及評估報告，訪談普萊德總經理、采購負責人，核查了普萊德收益法評估中折現 率取值的合理性、收益法評估已考慮關聯方采購及供應商集中度較高的影響的具 體依據。分析說明如下： 一、結合近期可比交易情況，補充披露普萊德收益法評估中折現率取值的合 理性 近期市場類似并購案例評估折現率選取情況如下： 序號 市場案例 交易進程 折現率 1 智慧能源收購福斯特集團100%股權 完成過戶 9.3572% 2 富臨精工收購升華科技100%股權 通過證監會審核 11.09% 3 堅瑞消防收購沃特瑪100%股權 完成過戶 13.10% 4 格力電器收購珠海銀隆100%股權 項目終止 12.42% 5 天際股份收購新泰材料100%股權 通過證監會審核 12.10% 市場平均 - 11.61% 本次交易 在會審核階段 12% 3-1-132 本次普萊德收益法評估折現率的選取采用資本資產定價模型計算得出，最終 確定折現率為11.92%，取整為12%。近期市場類似并購案例收益法評估并購標的 的折現率平均為11.61%，本次普萊德收益法評估折現率與市場案例基本保持一 致，是合理的。 二、普萊德收益法評估已考慮關聯方采購及供應商集中度較高的影響的具體 依據 普萊德供應商集中度較高的情形與同行業可比公司基本一致，是普萊德發展 戰略定位、電芯行業競爭格局等多因素綜合形成的結果，存在合理的商業邏輯。 同時，普萊德計劃從選擇其他電芯供應商、合適時機收購或自建特定應用方向的 電芯兩個方面拓展供應商渠道，逐步降低供應商集中度。在收益法評估過程中， 一方面，考慮到未來擬進一步開拓供應商的計劃，相應增加了采購人員及相關費 用的預測；另一方面，在測算折現率時考慮了普萊德包括供應商集中度高、關聯 采購占比大等因素在內的特定經營風險，該特定經營風險率取值為2.55%，是在 綜合考慮行業經營特征、普萊德實際情況、市場并購案例的特殊風險率取值范圍 的基礎上形成，是合理的。 綜上，本次收益法評估已考慮到普萊德關聯采購占比較大、供應商集中度較 高的狀況，并結合行業經營特征、同行業公司實際情況、普萊德拓展供應商的可 行性計劃等，在評估過程中予以體現，是合理的。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：結合近期可比交易情況，普萊德收益法評估中折現率取 值是合理的。普萊德收益法評估已考慮關聯方采購及供應商集中度較高的影響， 相關具體依據是合理的。 問題二十一、請你公司補充披露：1、普萊德稅收優惠到期后是否具有可持 續性。2、相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立 財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱普萊德高新技術企業證書、《高新技術企業認定管理辦法》等法律 法規、普萊德專利、研發人員情況、研發開發費用構成、評估報告、評估說明， 3-1-133 訪談普萊德總經理、財務負責人、研發負責人、生產負責人，核查了普萊德稅收 優惠到期后是否具有可持續性、相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評 估值的影響。分析說明如下： 一、普萊德稅收優惠到期后是否具有可持續性 （一）普萊德目前享受按15%的稅率繳納企業所得稅 普萊德目前持有北京市科學技術委員會、北京市財政廳、北京市國家稅務局 以及北京市地方稅務局于2014年7月30日聯合核發的《高新技術企業證書》（證書 編號：GF201411000352），有效期三年。依據《中華人民共和國企業所得稅法》 第二十八條第二款、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十三條以及 《國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函 [2009]203號文件）的相關規定，經國家相關部門認定的高新技術企業，減按15% 的稅率征收企業所得稅。普萊德為高新技術企業，2014年、2015年及2016年享受 企業所得稅優惠稅率15%。 （二）普萊德稅收優惠延續不存在實質性障礙，預計可持續享受稅收優惠 根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）第九條規定，“通 過認定的高新技術企業，其資格自頒發證書之日起有效期為三年”。普萊德目前 持有的《高新技術企業證書》到期日為2017年7月29日，普萊德將于2017年按照 規定重新申請認定高新技術企業資格。通過將普萊德的實際情況與《高新技術企 業認定管理辦法》的規定進行逐項對比分析，普萊德各項指標符合高新技術企業 認定標準： 高新技術企業認定須同時滿足的條件 標的資產的具體情況 是否符合 普萊德成立于2010年，注冊地址為北京 （一）企業申請認定時須注冊成立一 市大興區采育經濟技術開發區采和路1 是 年以上 號 （二）企業通過自主研發、受讓、受 截至本核查意見出具之日，普萊德擁有 贈、并購等方式，獲得對其主要產品 60項專利，其中包括12項發明專利，普 是 （服務）在技術上發揮核心支持作用 萊德對其主要產品（服務）的核心技術 的知識產權的所有權 擁有自主知識產權 普萊德主要產品新能源動力電池系統 （三）對企業主要產品（服務）發揮 屬于《國家重點支持的高新技術領域》 核心支持作用的技術屬于《國家重點 是 之“新能源與節能”之“新型動力電 支持的高新技術領域》規定的范圍； 池（組）與儲能電池技術” （四）企業從事研發和相關技術創新 報告期內普萊德研發人員占企業當年 是 活動的科技人員占企業當年職工總數 職工總數比例在10%以上 3-1-134 高新技術企業認定須同時滿足的條件 標的資產的具體情況 是否符合 的比例不低于10% （五）企業近三個會計年度（實際經 營期不滿三 年的按實際 經營時間計 2014年、2015年、2016年1-10月，普萊 算，下同）的研究開發費用總額占同 德研究 開發 費用總 額為 1,327 萬元、 期銷售收入 總額的比例 符合如下要 3,687萬元、10,584萬元[注]，占當期銷 求：3.最近一年銷售收入在2億元以上 售收入的比重分別為5.37%、3.31%、 是 的企業，比例不低于3%；其中，企業 3.28%，其中在中國境內發生的研究開 在中國境內發生的研究開發費用總額 發費用總額占全部研究開發費用總額 占全部研究開發費用總額的比例不低 的比例為100% 于60% 普萊德專業從事新能源汽車動力電池 （六）近一年高新技術產品（服務） 系統PACK的設計、研發、生產、銷售 收入占企業同期總收入的比例不低于 與服務，2014年、2015年、2016年1-6 是 60% 月，普萊德主營業務收入占比分別為 96.75%、98.03%、99.86% 普萊德已建立較為完善的研發組織管 理體系，具有較強的科技轉化能力；通 （七）企業創新能力評價應達到相應 過自主研發，具有在新能源動力電池系 是 要求 統領域的自主知識產權；其銷售規模保 持較快增長 （八）企業申請認定前一年內未發生 2014年、2015年、2016年1-10月，普萊 重大安全、重大質量事故或嚴重環境 德未發生過重大安全、重大質量事故或 是 違法行為。 嚴重環境違法行為 注：高新技術企業認定標準中的研究開發費用總額包括研發費用支出及部分研發設備購置支出；2016 年1-10月財務數據尚未經審計。 二、相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響 （一）相關假設不存在重大不確定性 普萊德目前享受稅收優惠符合國家高新技術企業相關政策。普萊德專業從事 新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務，屬于高度定 制化、智力密集型的產業環節。自成立以來，普萊德高度重視動力電池系統PACK 領域的技術研發，并持續關注、跟蹤新能源汽車產業鏈的技術變革與市場需求， 前瞻性地圍繞鋰離子動力電池組、電池管理系統（BMS）等領域進行技術研發與 工藝改進，建立了一支強有力的核心技術團隊。普萊德預計將持續符合高新技術 企業稅收優惠政策。在國家稅收優惠政策相關法律、法規未發生重大變化的情況 下，稅收優惠政策可持續性假設不存在重大不確定性。 （二）所得稅優惠政策到期后無法續期對本次交易評估值的影響 假設普萊德高新技術企業證書到期后未能延續，即自2017年開始普萊德企業 3-1-135 所得稅稅率為25%，據此測算，普萊德100%股權收益法評估值將由475,000萬元 減至421,764.46萬元，評估差異率為11.21%。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：普萊德稅收優惠延續不存在實質性障礙，預計可持續享 受稅收優惠。在國家稅收優惠政策相關法律、法規未發生重大變化的情況下，普 萊德稅收優惠政策可持續性假設不存在重大不確定性。若普萊德所得稅優惠政策 到期后無法續期，則將對其收益法評估值產生一定影響。 問題二十二、請你公司補充披露：1、本次交易商譽確認依據及標的公司可 辨認凈資產公允價值的具體分攤情況。2、普萊德出售黑龍江普萊德對其未來生 產經營及評估值的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 [回復說明] 通過查閱上市公司合并備考財務報表審閱報告、普萊德審計報告、評估報告 及評估說明，訪談普萊德實際控制人、財務負責人、評估師，核查了本次交易商 譽確認依據及普萊德可辨認凈資產公允價值的具體分攤情況、普萊德出售黑龍江 普萊德對其未來生產經營及評估值的影響。分析說明如下： 一、本次交易商譽確認依據及標的公司可辨認凈資產公允價值的具體分攤情 況 本次交易中，假定普萊德100%股權已于2015年1月1日完成收購并納入公司 合并報表，以此為基礎編制備考合并財務報表。公司對合并成本大于合并中取得 的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽。 鑒于在2015年1月1日，本次收購交易尚未真正實施，普萊德可辨認凈資產公 允價值難以確定，在編制備考合并報表過程中，公司參考普萊德以2016年3月31 日為評估基準日經評估后的各項可辨認資產和負債的公允價值，追溯確定其于 2015年1月1日的可辨認凈資產公允價值。 根據評估報告，截至2016年3月31日，普萊德100%股權的資產基礎法評估結 果為34,052.58萬元，較賬面值增加11,356.08萬元，增值率為50.03%，其中無形資 產增值7,452.28萬元，固定資產增值933.70萬元，存貨增值861.99萬元，是資產基 礎法評估增值的主要來源。鑒于普萊德2015年1月1日資產結構與2016年3月31日 3-1-136 存在差異，且普萊德輕資產經營模式導致固定資產金額較小，普萊德2015年1月1 日可辨認凈資產的公允價值不考慮上述存貨及固定資產增值，僅考慮無形資產中 專利增值部分，則普萊德可辨認凈資產公允價值的具體分攤情況如下： 單位：萬元 2015年1月1日 項目 賬面價值 增值調整 公允價值 存貨 4,941.87 - 4,941.87 固定資產 1,179.19 - 1,179.19 無形資產 7,989.76 7,452.28 15,442.04 貨幣資金、應收賬款等其他資產 25,526.46 - 25,526.46 總資產合計 39,637.28 7,452.28 47,089.56 原負債總計 35,126.58 - 35,126.58 因無形資產評估增值產生的遞延所得稅負債 - 1,117.84 1,117.84 普萊德可辨認凈資產公允價值 4,510.70 6,334.44 10,845.13 本次備考合并報表中合并普萊德形成的商譽計算如下： 單位：萬元 項目 金額 交易對價 475,000.00 普萊德可辨認凈資產公允價值 10,845.13 應確認商譽 464,154.87 綜上，本次交易備考合并報表中商譽的確認已綜合考慮普萊德2015年期初可 辨認凈資產公允價值的形成過程、主要增值來源、本次交易價格等因素，符合企 業會計準則的相關規定，是合理的。 鑒于截至本核查意見出具之日，本次重大資產重組尚未完成，合并基準日尚 未確定。未來，在標的資產完成交割后，公司將根據本次交易作價與合并基準日 標的資產可辨認凈資產公允價值的差額確定合并報表商譽。 二、普萊德出售黑龍江普萊德對其未來生產經營及評估值的影響 黑龍江普萊德目前尚處于籌建期，報告期內一直處于虧損狀態，且預計短期 內難以達到預期效益。同時黑龍江普萊德從事的礦產開發及石墨加工業務與普萊 德從事的PACK業務領域存在顯著差異。因此，剝離黑龍江普萊德股權不會對普 萊德的生產經營造成重大影響。關于普萊德出售黑龍江普萊德對其未來生產經營 的具體影響詳見本核查意見之問題十之“（一）黑龍江普萊德股權出售的背景、 合理性以及對普萊德生產經營的影響”的相關內容。 截至評估基準日，普萊德關于黑龍江普萊德股權的出售已履行相關決策程序 3-1-137 并簽署股權轉讓協議，普萊德賬面上相應體現投資收益1,419.42萬元并計提其他 應收款19,390萬元。在資產基礎法評估中，該“其他應收款”項目以賬面價值列示， 不產生增值；在收益法評估中，該“其他應收款”項目作為非經營性資產以賬面價 值列示，不產生增值。因此，普萊德出售黑龍江普萊德對普萊德100%股權評估 值不產生顯著影響。 [核查意見] 獨立財務顧問認為：本次交易商譽的確認依據及普萊德可辨認凈資產公允價 值的具體分攤情況是合理的，符合會計準則的相關規定。普萊德出售黑龍江普萊 德股權不會對普萊德未來生產經營造成重大影響，對普萊德評100%股權評估值 不產生顯著影響。 3-1-138 （此頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關于廣東東方精工科技股份有 限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申報材料之證 監會反饋意見回復之核查意見》之簽署頁） 項目主辦人： 王萬里 杜鵬飛 趙龍 中信建投證券股份有限公司 二〇一六年十二月十二日 3-1-139